ՓՈՐՁԱԳԻՏԱԿԱՆ ԵՎ ՎԵՐԼՈՒԾԱԿԱՆ ՎԱՐՉՈՒԹՅԱՆ ԵԶՐԱԿԱՑՈՒԹՅՈՒՆԸ «Բաժնետիրական ընկերությունների մասին» օրենքում լրացումներ կատարելու մասին» օրենքի նախագծի (փաստաթղթային կոդ` Կ-767-25.01.2024-ՏՀ-011/0) վերաբերյալ Կառավարության կողմից օրենսդրական նախաձեռնության կարգով ներկայացված «Բաժնետիրական ընկերությունների մասին» օրենքում լրացումներ կատարելու մասին» օրենքի նախագիծը (փաստաթղթային կոդ` Կ-767-25.01.2024-ՏՀ-011/0) (այսուհետ՝ Նախագիծ) մասնագիտական փորձաքննության է ենթարկվել Ազգային ժողովի աշխատակազմի փորձագիտական եւ վերլուծական վարչությունում:  Նախագիծը ենթարկվել է իրավական, ֆինանսատնտեսագիտական, սոցիալական փորձաքննության:  Ստորեւ ներկայացվում է մասնագիտական փորձաքննության եզրակացությունը, ինչպես նաեւ Նախագծին առնչվող այլ օրենքի կամ Ազգային ժողովի որոշման ընդունման անհրաժեշտության բացակայության մասին տեղեկանքը: Իրավական փորձաքննության արդյունքները Նախագծի՝ Հայաստանի Հանրապետության Սահմանադրության եւ օրենքների պահանջներին համապատասխանության տեսանկյունից նշենք հետեւյալը. 1. Նախագծի 1-ին հոդվածով՝ «Բաժնետիրական ընկերությունների մասին» օրենքում (այսուհետ՝ Օրենք) նոր լրացվող 38.2-րդ հոդվածի 5-րդ մասում առաջարկում ենք «ՀՀ» հապավումը փոխարինել «Հայաստանի Հանրապետության» բառերով՝ հիմք ընդունելով «Նորմատիվ իրավական ակտերի մասին» օրենքի 21-րդ հոդվածի 2-րդ մասի պահանջը, համաձայն որի՝ «Արգելվում են նորմատիվ իրավական ակտում կատարել բառերի կամ տերմինների անհարկի կրճատումներ, ինչպես նաեւ բառերի կամ տերմինների հապավումներ»: Առաջարկում ենք նաեւ «39.1» գրելաձեւը փոխարինել «39.1-ին» գրելաձեւով՝ պահպանելով դասական թվականների ճիշտ գրելաձեւը:  2. Նախագծի 4-րդ հոդվածում առաջարկում ենք Օրենքի 68-րդ հոդվածում նոր լրացվող  մասի համարակալման փակագիծը, այն է՝ «4.1)» փոխարինել «4.1.» միջակետով՝ հիմք ընդունելով «Նորմատիվ իրավական ակտերի մասին» օրենքի 14-րդ հոդվածի 7-րդ մասի պահանջը, այն է՝ «( ) Հոդվածների եւ մասերի համարները տեքստից բաժանվում են միջակետերով( )»: Եզրահանգում Ամփոփելով փորձաքննության արդյունքները՝ կարող ենք նշել, որ Նախագծում Հայաստանի Հանրապետության Սահմանադրության եւ օրենքների համապատասխանության տեսանկյունից խնդրահարույց նորմեր առկա չեն: Միաժամանակ առաջարկում ենք ներկայացված առաջարկությունների հիման վրա ապահովել Նախագծով սահմանված կարգավորումների համապատասխանությունը «Նորմատիվ իրավական ակտերի մասին» օրենքի պահանջներին:   ՓՈՐՁԱԳԻՏԱԿԱՆ ԵՎ ՎԵՐԼՈՒԾԱԿԱՆ  ՎԱՐՉՈՒԹՅԱՆ ՊԵՏԱԻՐԱՎԱԿԱՆ  ՓՈՐՁԱՔՆՆՈՒԹՅԱՆ ԲԱԺՆԻ ՊԵՏ                            ԶԵՄՖԻՐԱ  ՀՈՎԱՍԱՓՅԱՆ  Կատարող՝ Լ. Պետրոսյան (հեռ.` 011-513-248) 09.02.2024թ. ՏԵՂԵԿԱՆՔ Նախագծին առնչվող այլ օրենքի կամ Ազգային ժողովի որոշման ընդունման անհրաժեշտության բացակայության մասին Նախագծին առնչվող այլ օրենքի կամ Ազգային ժողովի որոշման ընդունման անհրաժեշտությունը բացակայում է:   ՓՈՐՁԱԳԻՏԱԿԱՆ ԵՎ ՎԵՐԼՈՒԾԱԿԱՆ  ՎԱՐՉՈՒԹՅԱՆ ՊԵՏԱԻՐԱՎԱԿԱՆ  ՓՈՐՁԱՔՆՆՈՒԹՅԱՆ ԲԱԺՆԻ ՊԵՏ                              ԶԵՄՖԻՐԱ  ՀՈՎԱՍԱՓՅԱՆ  Կատարող՝ Լ. Պետրոսյան (հեռ.` 011-513-248) 09.02.2024թ. Ֆինանսատնտեսագիտական փորձաքննության արդյունքները Ներկայացված Նախագծով առաջարկվում է ստեղծել իրավական պայմաններ ՍԵՅՖ (SAFE) պայմանագրի միջոցով ՀՀ ընկերություններում ներդրումների ներգրավման համար: Մասնավորապես, առաջարկվող կարգավորման համաձայն սահմանվում է, որ ՍԵՅՖ (Simple Agreement for Future Equity - SAFE) պայմանագրով մի կողմը՝ ներդրողը պարտավորվում է Ընկերության սեփական կապիտալում ներդնել պայմանագրով սահմանված չափի դրամական միջոցներ, իսկ Ընկերությունը պարտավորվում է այդ պայմանագրով սահմանված պայմանների վրա հասնելու դեպքում ապագայում թողարկել եւ մյուս կողմի (ներդրողի) օգտին տեղաբաշխել այդ պայմանագրով որոշված կամ պայմանագրով սահմանված կարգով որոշվող քանակով, տեսակի եւ դասի բաժնետոմսեր: Պայմանագրով սահմանված պայմանները կողմերը որոշում են փոխադարձ համաձայնությամբ` պայմանագրի ազատության սկզբունքի հիման վրա: Որպես կանոն, նման պայմանները ներառում են Ընկերության կողմից բաժնետոմսերի եւ (կամ) այլ արժեթղթերի հրապարակային առաջարկ, որոշակի ծավալի ներդրում Ընկերության կանոնադրական կապիտալում երրորդ անձի կողմից, Ընկերության բաժնետոմսերի կամ դրանց որոշակի մասի վաճառք եւ այլն: Նախագիծը ֆինանսատնտեսագիտական հիմնախնդիրներ չի պարունակում: Նախագծի  վերաբերյալ դիտողություններ եւ առաջարկություններ չկան: Եզրահանգում Նախագիծը ֆինանսատնտեսագիտական հիմնահարցերի տեսանկյունից լրամշակման կարիք չունի:   ՓՈՐՁԱԳԻՏԱԿԱՆ ԵՎ ՎԵՐԼՈՒԾԱԿԱՆ  ՎԱՐՉՈՒԹՅԱՆ ՖԻՆԱՆՍԱՏՆՏԵՍԱԳԻՏԱԿԱՆ ՓՈՐՁԱՔՆՆՈՒԹՅԱՆ ԲԱԺՆԻ ՊԵՏ                               ԱՐԹՈՒՐ ԹԱՄԱԶՅԱՆ  (հեռ.` 011 513-668) 02.02.2024թ. Սոցիալական փորձաքննության արդյունքները Ներկայացված Նախագծով առաջարկվում է լրացումներ կատարել «Բաժնետիրական ընկերությունների մասին» օրենքում՝ ներդնելով  ՍԵՅՖ (Simple Agreement for Future Equity - SAFE) պայմանագրերի կնքման ինստիտուտը:  Ըստ Նախագծին կից ներկայացված հիմնավորման (այսուհետ՝ Հիմնավորում)՝ ՍԵՅՖ (SAFE) պայմանագրերը հանդիսանում են միջազգայնորեն տարածում ստացած ներդրումային գործիք, որի միջոցով իրականացվում է ստարտափ (start-up) ընկերությունների կամ այլ ընկերությունների ֆինանսավորումը դրանց զարգացման սկզբնական (pre-seed եւ seed) փուլերում: Իրավական առումով ՍԵՅՖ (SAFE) պայմանագիրը համաձայնություն է, որի շրջանակներում ներդրողը զարգացման նախնական փուլում գտնվող ընկերությունում ներդնում է դրամական միջոցներ, որպես կանոն, համեմատաբար ոչ մեծ ծավալի, պայմանով, որ եթե ընկերությունը հասնի հաջողության (ներգրավի շատ ավելի մեծ ներդրումներ , ձեռք բերվի ավելի խոշոր ընկերության կողմից եւ այլն) ներդրողը կստանա իր ներդրման դիմաց որոշակի քանակի բաժնետոմսեր, իսկ այն դեպքում, եթե ընկերությունը չհաջողի (սնանկության կամ լուծարման գործընթացում հայտնվի եւ այլն) ներդրման գումարը ենթակա կլինի վերադարձման: Գործնական առումով ՍԵՅՖ (SAFE) պայմանագրի գլխավոր առավելությունն, այնուամենայնիվ, դրա ճանաչելիությունն է ներդրողների համար: Առաջարկվող կարգավորման համաձայն սահմանվում է, որ ՍԵՅՖ (SAFE) պայմանագրով մի կողմը՝ ներդրողը պարտավորվում է ընկերության սեփական կապիտալում ներդնել պայմանագրով սահմանված չափի դրամական միջոցներ, իսկ ընկերությունը պարտավորվում է այդ պայմանագրով սահմանված պայմանների վրա հասնելու դեպքում ապագայում թողարկել եւ մյուս կողմի (ներդրողի) օգտին տեղաբաշխել այդ պայմանագրով որոշված կամ պայմանագրով սահմանված կարգով որոշվող քանակով, տեսակի եւ դասի բաժնետոմսեր: Պայմանագրով սահմանված պայմանները կողմերը որոշում են փոխադարձ համաձայնությամբ՝ պայմանագրի ազատության սկզբունքի հիման վրա: Որպես կանոն, նման պայմանները ներառում են ընկերության կողմից բաժնետոմսերի եւ/կամ այլ արժեթղթերի հրապարակային առաջարկ, որոշակի ծավալի ներդրում ընկերության կանոնադրական կապիտալում երրորդ անձի կողմից, ընկերության բաժնետոմսերի կամ դրանց որոշակի մասի վաճառք եւ այլն: Հեղինակն ակնկալում է, որ Նախագծի ընդունումը կնպաստի ներդրումների եւ ներդրողների ներգրավմանը, կստեղծվի զարգացման սկզբնական փուլում գտնվող ընկերություններում (ստարտափ) օտարերկրյա ներդրումներ կատարելու համար պարզ եւ հասկանալի գործիք:  Նախագծի վերաբերյալ կցանկանայինք ներկայացնել հետեւյալ նկատառումը՝ Հիմնավորման մեջ որպես ՍԵՅՖ (SAFE) պայմանագրերի կնքման կարեւորագույն առավելություն նշվում է այն հանգամանքը, որ ներդրողը ընկերության սնանկության դեպքում չի հայտնվում   այլ  բաժնետերերի հետ հավասար պայմաններում, այլ ստանում է ավելի բարձր առաջնահերթություն: Ինչ խոսք, վերոնշյալ առավելության ապահովումն իհարկե կարեւոր խթան եւ երաշխիք կհանդիսանա ներդրողների կողմից ՍԵՅՖ (SAFE) պայմանագրերի կնքման, ինչպես նաեւ վերջիններիս կողմից ֆինանսական կորուստներից խուսափելու համար, սակայն ընկերության լուծարման կամ սնանկության դեպքում ներդրողի կողմից ի տարբերություն ընկերության այլ բաժնետերերի կամ ի տարբերություն բաժնետերերի (երբ ներդրողը բաժնետեր չի հանդիսանում) ավելի բարձր առաջնահերթություն ստանալը ենթադրում է նաեւ այլ իրավական ակտերում, ինչպես նաեւ «Բաժնետիրական ընկերությունների մասին» օրենքի այլ հոդվածներում փոփոխություններ/լրացումներ կատարելու անհրաժեշտություն:  Եզրահանգում Հաշվի առնելով վերոնշյալ նկատառումը՝ կարծում ենք, որ Նախագիծը ենթակա է լրամշակման, ինչպես նաեւ Նախագծի հետ մեկտեղ պետք է ներկայացվեն նաեւ այլ իրավական ակտերում փոփոխություններ/լրացումներ կատարելու մասին իրավական ակտերի նախագծեր:    ՓՈՐՁԱԳԻՏԱԿԱՆ ԵՎ ՎԵՐԼՈՒԾԱԿԱՆ  ՎԱՐՉՈՒԹՅԱՆ ՍՈՑԻԱԼ, ԿՐԹԱԿԱՆ, ԱՌՈՂՋԱՊԱՀԱԿԱՆ ՓՈՐՁԱՔՆՆՈՒԹՅԱՆ ԲԱԺՆԻ ՊԵՏ՝                         ԼԻԼԻԹ ՄԱՐԿՈՍՅԱՆ  Հեռ. /011/ 513 235  ներք. /1618/ 14.02.2024թ.