ՓՈՐՁԱԳԻՏԱԿԱՆ ԵՎ ՎԵՐԼՈՒԾԱԿԱՆ ՎԱՐՉՈՒԹՅԱՆ

ԵԶՐԱԿԱՑՈՒԹՅՈՒՆԸ

«Կրիպտոակտիվների մասին» օրենքի նախագծի (փաստաթղթային կոդ` Կ-1019-05.03.2025-ՖՎ-011/0), «Անկանխիկ գործառնությունների մասին» օրենքում լրացումներ կատարելու մասին» օրենքի նախագծի (փաստաթղթային կոդ` Կ-1019¹ -05.03.2025-ՖՎ-011/0), «Անկանխիկ գործառնությունների մասին» օրենքում լրացում կատարելու մասին» օրենքում փոփոխություն կատարելու մասին» օրենքի նախագծի (փաստաթղթային կոդ` Կ-1019<sup>2</sup> -05.03.2025-ՖՎ-011/0), «Ապօրինի ծագում ունեցող գույքի բռնագանձման մասին» օրենքում լրացում կատարելու մասին» օրենքի նախագծի (փաստաթղթային կոդ` Կ-1019³ -05.03.2025-ՖՎ-011/0), «Արժեթղթերի շուկայի մասին» օրենքում փոփոխություններ եւ լրացումներ կատարելու մասին» օրենքի նախագծի (փաստաթղթային կոդ` Կ-1019<sup>4</sup> -05.03.2025-ՖՎ-011/0), «Արժութային կարգավորման եւ արժութային վերահսկողության մասին» օրենքում լրացում կատարելու մասին» օրենքի նախագծի (փաստաթղթային կոդ` Կ-1019⁵ -05.03.2025-ՖՎ-011/0), «Բաժնետիրական ընկերությունների մասին» օրենքում փոփոխություններ եւ լրացում կատարելու մասին» օրենքի նախագծի (փաստաթղթային կոդ` Կ-1019<sup>6</sup> -05.03.2025-ՖՎ-011/0), «Բանկերի եւ բանկային գործունեության մասին» օրենքում լրացումներ եւ փոփոխություններ կատարելու մասին» օրենքի նախագծի (փաստաթղթային կոդ` Կ-1019⁷ -05.03.2025-ՖՎ-011/0), «Բանկերի, վարկային կազմակերպությունների, ներդրումային ընկերությունների, ներդրումային ֆոնդի կառավարիչների եւ ապահովագրական ընկերությունների սնանկության մասին» օրենքում լրացումներ կատարելու մասին» օրենքի նախագծի (փաստաթղթային կոդ` Կ-1019<sup>8</sup> -05.03.2025-ՖՎ-011/0), «Դատական ակտերի հարկադիր կատարման մասին» օրենքում լրացումներ եւ փոփոխություն կատարելու մասին» օրենքի նախագծի (փաստաթղթային կոդ` Կ-1019⁹ -05.03.2025-ՖՎ-011/0), «Իրավաբանական անձանց պետական գրանցման, իրավաբանական անձանց առանձնացված ստորաբաժանումների, հիմնարկների եւ անհատ ձեռնարկատերերի պետական հաշվառման մասին» օրենքում լրացումներ կատարելու մասին» օրենքի նախագծի (փաստաթղթային կոդ` Կ-1019<sup>10</sup> -05.03.2025-ՖՎ-011/0), «Լիցենզավորման մասին» օրենքում փոփոխություն եւ լրացում կատարելու մասին» օրենքի նախագծի (փաստաթղթային կոդ` Կ-1019¹¹ -05.03.2025-ՖՎ-011/0), «Կատարողական վարույթի մասին» օրենքում լրացումներ եւ փոփոխություն կատարելու մասին» օրենքի նախագծի (փաստաթղթային կոդ` Կ-1019<sup>12</sup> -05.03.2025-ՖՎ-011/0), «Հայաստանի Հանրապետության կենտրոնական բանկի մասին» օրենքում լրացումներ եւ փոփոխություններ կատարելու մասին» օրենքի նախագծի (փաստաթղթային կոդ` Կ-1019¹³ -05.03.2025-ՖՎ-011/0), «Կոռուպցիայի կանխարգելման հանձնաժողովի մասին» օրենքում լրացումներ եւ փոփոխություն կատարելու մասին» օրենքի նախագծի (փաստաթղթային կոդ` Կ-1019<sup>14</sup> -05.03.2025-ՖՎ-011/0), «Հանրային ծառայության մասին» օրենքում լրացումներ եւ փոփոխություն կատարելու մասին» օրենքի նախագծի (փաստաթղթային կոդ` Կ-1019¹⁵ -05.03.2025-ՖՎ-011/0), «Հայաստանի Հանրապետության հարկային օրենսգրքում լրացումներ եւ փոփոխություններ կատարելու մասին» օրենքի նախագծի (փաստաթղթային կոդ` Կ-1019<sup>16</sup> -05.03.2025-ՖՎ-011/0), «Ներդրումային ֆոնդերի մասին» օրենքում լրացումներ եւ փոփոխություններ կատարելու մասին» օրենքի նախագծի (փաստաթղթային կոդ` Կ-1019¹⁷ -05.03.2025-ՖՎ-011/0), «Պետական տուրքի մասին» օրենքում լրացումներ կատարելու մասին» օրենքի նախագծի (փաստաթղթային կոդ` Կ-1019<sup>18</sup> -05.03.2025-ՖՎ-011/0), «Սնանկության մասին» օրենքում լրացումներ կատարելու մասին» օրենքի նախագծի (փաստաթղթային կոդ` Կ-1019¹⁹ -05.03.2025-ՖՎ-011/0), «Վճարահաշվարկային համակարգերի եւ վճարահաշվարկային կազմակերպությունների մասին» օրենքում լրացում կատարելու մասին» օրենքի նախագծի (փաստաթղթային կոդ` Կ-1019<sup>20</sup> -05.03.2025-ՖՎ-011/0), «Փողորի լվացման եւ ահաբեկչության ֆինանսավորման դեմ պայքարի մասին» օրենքում լրացումներ եւ փոփոխություններ կատարելու մասին» օրենքի նախագծի (փաստաթղթային կոդ` Կ-1019²¹ -05.03.2025-ՖՎ-011/0), «Հայաստանի Հանրապետության քաղաքացիական օրենսգրքում լրացումներ եւ փոփոխություն կատարելու մասին» օրենքի նախագծի (փաստաթղթային կոդ` Կ-1019<sup>22</sup> -05.03.2025-ՖՎ-011/0), «Հայաստանի Հանրապետության քրեական դատավարության օրենսգրքում լրացումներ կատարելու մասին» օրենքի նախագծի (փաստաթղթային կոդ` Կ-1019²³ -05.03.2025-ՖՎ-011/0), «Հայաստանի Հանրապետության քրեական օրենսգրքում փոփոխություն եւ լրացումներ կատարելու մասին» օրենքի նախագծի (փաստաթղթային կոդ` Կ-1019<sup>24</sup> -05.03.2025-ՖՎ-011/0), «Ֆինանսական համակարգի հաշտարարի մասին» օրենքում լրացումներ կատարելու մասին» օրենքի նախագծի (փաստաթղթային կոդ` Կ-1019²⁵ -05.03.2025-ՖՎ-011/0) վերաբերյալ

Կառավարության կողմից օրենսդրական նախաձեռնության կարգով ներկայացված «Կրիպտոակտիվների մասին» օրենքի նախագիծը (փաստաթղթային կոդ` Կ-1019-05.03.2025-ՖՎ-011/0), «Անկանխիկ գործառնությունների մասին» օրենքում լրացումներ կատարելու մասին» օրենքի նախագիծը (փաստաթղթային կոդ` Կ-1019¹ -05.03.2025-ՖՎ-011/0), «Անկանխիկ գործառնությունների մասին» օրենքում լրացում կատարելու մասին» օրենքում փոփոխություն կատարելու մասին» օրենքի նախագիծը (փաստաթղթային կոդ` Կ-1019<sup>2</sup> -05.03.2025-ՖՎ-011/0), «Ապօրինի ծագում ունեցող գույքի բռնագանձման մասին» օրենքում լրացում կատարելու մասին» օրենքի նախագիծը (փաստաթղթային կոդ` Կ-1019³ -05.03.2025-ՖՎ-011/0), «Արժեթղթերի շուկայի մասին» օրենքում փոփոխություններ եւ լրացումներ կատարելու մասին» օրենքի նախագիծը (փաստաթղթային կոդ` Կ-1019<sup>4</sup> -05.03.2025-ՖՎ-011/0), «Արժութային կարգավորման եւ արժութային վերահսկողության մասին» օրենքում լրացում կատարելու մասին» օրենքի նախագիծը (փաստաթղթային կոդ` Կ-1019⁵ -05.03.2025-ՖՎ-011/0), «Բաժնետիրական ընկերությունների մասին» օրենքում փոփոխություններ եւ լրացում կատարելու մասին» օրենքի նախագիծը (փաստաթղթային կոդ` Կ-1019<sup>6</sup> -05.03.2025-ՖՎ-011/0), «Բանկերի եւ բանկային գործունեության մասին» օրենքում լրացումներ եւ փոփոխություններ կատարելու մասին» օրենքի նախագիծը (փաստաթղթային կոդ` Կ-1019⁷ -05.03.2025-ՖՎ-011/0), «Բանկերի, վարկային կազմակերպությունների, ներդրումային ընկերությունների, ներդրումային ֆոնդի կառավարիչների եւ ապահովագրական ընկերությունների սնանկության մասին» օրենքում լրացումներ կատարելու մասին» օրենքի նախագիծը (փաստաթղթային կոդ` Կ-1019<sup>8</sup> -05.03.2025-ՖՎ-011/0), «Դատական ակտերի հարկադիր կատարման մասին» օրենքում լրացումներ եւ փոփոխություն կատարելու մասին» օրենքի նախագիծը (փաստաթղթային կոդ` Կ-1019⁹ -05.03.2025-ՖՎ-011/0), «Իրավաբանական անձանց պետական գրանցման, իրավաբանական անձանց առանձնացված ստորաբաժանումների, հիմնարկների եւ անհատ ձեռնարկատերերի պետական հաշվառման մասին» օրենքում լրացումներ կատարելու մասին» օրենքի նախագիծը (փաստաթղթային կոդ` Կ-1019<sup>10</sup> -05.03.2025-ՖՎ-011/0), «Լիցենզավորման մասին» օրենքում փոփոխություն եւ լրացում կատարելու մասին» օրենքի նախագիծը (փաստաթղթային կոդ` Կ-1019¹¹ -05.03.2025-ՖՎ-011/0), «Կատարողական վարույթի մասին» օրենքում լրացումներ եւ փոփոխություն կատարելու մասին» օրենքի նախագիծը (փաստաթղթային կոդ` Կ-1019<sup>12</sup> -05.03.2025-ՖՎ-011/0), «Հայաստանի Հանրապետության կենտրոնական բանկի մասին» օրենքում լրացումներ եւ փոփոխություններ կատարելու մասին» օրենքի նախագիծը (փաստաթղթային կոդ` Կ-1019¹³ -05.03.2025-ՖՎ-011/0), «Կոռուպցիայի կանխարգելման հանձնաժողովի մասին» օրենքում լրացումներ եւ փոփոխություն կատարելու մասին» օրենքի նախագիծը (փաստաթղթային կոդ` Կ-1019<sup>14</sup> -05.03.2025-ՖՎ-011/0), «Հանրային ծառայության մասին» օրենքում լրացումներ եւ փոփոխություն կատարելու մասին» օրենքի նախագիծը (փաստաթղթային կոդ` Կ-1019¹⁵ -05.03.2025-ՖՎ-011/0), «Հայաստանի Հանրապետության հարկային օրենսգրքում լրացումներ եւ փոփոխություններ կատարելու մասին» օրենքի նախագիծը (փաստաթղթային կոդ` Կ-1019<sup>16</sup> -05.03.2025-ՖՎ-011/0), «Ներդրումային ֆոնդերի մասին» օրենքում լրացումներ եւ փոփոխություններ կատարելու մասին» օրենքի նախագիծը (փաստաթղթային կոդ` Կ-1019¹⁷ -05.03.2025-ՖՎ-011/0), «Պետական տուրքի մասին» օրենքում լրացումներ կատարելու մասին» օրենքի նախագիծը (փաստաթղթային կոդ` Կ-1019<sup>18</sup> -05.03.2025-ՖՎ-011/0), «Սնանկության մասին» օրենքում լրացումներ կատարելու մասին» օրենքի նախագիծը (փաստաթղթային կոդ` Կ-1019¹⁹ -05.03.2025-ՖՎ-011/0), «Վճարահաշվարկային համակարգերի եւ վճարահաշվարկային կազմակերպությունների մասին» օրենքում լրացում կատարելու մասին» օրենքի նախագիծը (փաստաթղթային կոդ` Կ-1019<sup>20</sup> -05.03.2025-ՖՎ-011/0), «Փողորի լվացման եւ ահաբեկչության ֆինանսավորման դեմ պայքարի մասին» օրենքում լրացումներ եւ փոփոխություններ կատարելու մասին» օրենքի նախագիծը (փաստաթղթային կոդ` Կ-1019²¹ -05.03.2025-ՖՎ-011/0), «Հայաստանի Հանրապետության քաղաքացիական օրենսգրքում լրացումներ եւ փոփոխություն կատարելու մասին» օրենքի նախագիծը (փաստաթղթային կոդ` Կ-1019<sup>22</sup> -05.03.2025-ՖՎ-011/0), «Հայաստանի Հանրապետության քրեական դատավարության օրենսգրքում լրացումներ կատարելու մասին» օրենքի նախագիծը (փաստաթղթային կոդ` Կ-1019²³ -05.03.2025-ՖՎ-011/0), «Հայաստանի Հանրապետության քրեական օրենսգրքում փոփոխություն եւ լրացումներ կատարելու մասին» օրենքի նախագիծը (փաստաթղթային կոդ` Կ-1019<sup>24</sup> -05.03.2025-ՖՎ-011/0), «Ֆինանսական համակարգի հաշտարարի մասին» օրենքում լրացումներ կատարելու մասին» օրենքի նախագիծը (փաստաթղթային կոդ` Կ-1019²⁵ -05.03.2025-ՖՎ-011/0) (այսուհետ միասին` Նախագծերի փաթեթ) մասնագիտական փորձաքննության են ենթարկվել Ազգային ժողովի աշխատակազմի փորձագիտական եւ վերլուծական  վարչությունում:

Նախագծերի փաթեթը ենթարկվել է իրավական, ֆինանսատնտեսագիտական, սոցիալական փորձաքննության: 

Ստորեւ ներկայացվում է մասնագիտական փորձաքննության եզրակացությունը, ինչպես նաեւ Նախագծերի փաթեթին առնչվող այլ օրենքի կամ Ազգային ժողովի որոշման ընդունման անհրաժեշտության մասին տեղեկանքը:

Իրավական փորձաքննության արդյունքները

Նախագծերի փաթեթի՝ Հայաստանի Հանրապետության Սահմանադրության (այսուհետ՝ Սահմանադրություն) եւ օրենքների պահանջներին համապատասխանության տեսանկյունից նշենք հետեւյալը.

1. Առաջարկում ենք «Կրիպտոակտիվների մասին» օրենքի նախագծի (այսուհետ՝ Նախագիծ) «ԲԱԺԻՆ»-ների եւ «ԳԼՈՒԽ»-ների համարակալումից հետո նշված կետերը հանել համապատասխանեցնելով «Նորմատիվ իրավական ակտերի մասին» օրենքի 14-րդ հոդվածի 10-րդ մասի պահանջին, որի համաձայն՝ «Նորմատիվ իրավական ակտի բաժիններն ու գլուխները համարակալվում են արաբական թվանշաններով»: 

Միաժամանակ նշենք, որ Նախագծը պարունակում է երկու գլուխ 13, ուստի առաջարկում ենք ապահովել Նախագծի գլուխների համարակալման հաջորդականությունը:

2. «Նորմատիվ իրավական ակտերի մասին» օրենքի 16-րդ հոդվածի 8-րդ մասի համաձայն՝ «Եթե նորմատիվ իրավական ակտում բառը նշված է եզակի թվով, ապա դա տարածվում է նաեւ այդ բառի հոգնակիի վրա եւ ընդհակառակը, եթե տվյալ իրավական ակտով այլ բան նախատեսված չէ, կամ ուղղակի այլ բան չի բխում այդ իրավական ակտի բովանդակությունից:»: Առաջարկում ենք, սույն պահանջը հաշվի առնելով, Նախագծի ամբողջ տեքստում եզակիիով արտահայտվող կարգավորումների կողքին չշեշտադրել այդ կարգավորման տարածելի լինելը նաեւ այդ բառի հոգնակիի վրա, ինչպես օրինակ կատարված է Նախագծի 10-ին հոդվածի 3-րդ մասում կամ 12-րդ հոդվածի 1-ին մասում եւ այլն:

3. «Նորմատիվ իրավական ակտերի մասին» օրենքի 16-րդ հոդվածի 1-ին եւ 3-րդ մասերով սահմանվում են այն կանոնները, որոնցով նորմատիվ իրավական ակտում նախատեսված կարգավորումները պայմանավորվում են մի քանի պայմանով միաժամանակ կամ առանձին՝ օգտագործելով «եւ», «կամ» շաղկապները եւ ստորակետ: Դրան հակառակ Նախագծի մի շարք հոդվածներում (օրինակ Նախագծի 4-րդ հոդվածի 6-րդ մասում կամ 3-րդ հոդվածում, 14-րդ հոդվածում եւ այլն) կարգավորումները նախատեսելիս օգտագործվում են փակագծեր, որոնց նշանակությունը «Նորմատիվ իրավական ակտերի մասին» օրենքում չի բացահայտվում՝ առաջացնելով իրավական մեկնաբանման տարընկալումներ՝ պայմանների միաժամանակ կամ առանձին անհրաժեշտ լինելու վերաբերյալ:

4. Նախագծի 1-ին հոդվածի 8-րդ մասի 3-րդ կետի համաձայն. «8. Սույն օրենքով սահմանված դրույթները չեն տարածվում այն կրիպտոակտիվների վրա, որոնք.

(...)

3) թողարկվել են կենտրոնական բանկերի կամ նմանատիպ այլ իրավասու մարմինների կողմից:»:

Սույն դրույթը խնդրահարույց է իրավական որոշակիության տեսանկյունից, այն հիմնավորմամբ, որ «նմանատիպ այլ իրավասու մարմիններ» ձեւակերպմամբ անորոշ է այն սուբյեկտների շրջանակը, որոնց նկատմամբ Նախագծով սահմանված դրույթների տարածման արգելք է սահմանված:

5. Նախագծի 1-ին հոդվածի 10-րդ մասի 1-ին կետում սահմանված է. «10. Կրիպտոակտիվներով ծառայությունների մատուցումը չի կարգավորվում սույն օրենքով սահմանված դրույթներով, եթե.

1) մատուցվում է միայն միեւնույն խմբին պատկանող իրավաբանական անձանց(…)»:

Հարկ ենք համարում նշել, որ օրենսդրությամբ իրավաբանական անձինք խմբերի չեն դասակարգվում, իսկ Նախագծում բացակայում են դրույթներ իրավաբանական անձանց վերաբերող հատկանիշների մասին, որոնց առկայությամբ իրավաբանական անձինք կհամարվեն միեւնույն խմբին պատկանող: Հետեւաբար սույն դրույթը կարող է խնդրահարույց լինել իրավական որոշակիության տեսանկյունից, քանի որ հասկանալի չէ՝ ինչպիսի նույնական հատկանիշների առկայությամբ իրավաբանական անձինք կդասակարգվեն միեւնույն խմբում:

6. Նախագծի 3-րդ հոդվածի 1-ին մասի 30-րդ կետում սահմանված է «որակավորված ներդրող» հասկացությունը, որի համաձայն. «30) որակավորված ներդրող՝ «Արժեթղթերի շուկայի մասին» օրենքով նախատեսված որակավորված ներդրողի չափանիշներին բավարարող անձ, կամ անձ, որը բավարարում է «Արժեթղթերի շուկայի մասին» օրենքի 3-րդ հոդվածի 23-րդ կետի «դ» ենթակետի հիման վրա ընդունված նորմատիվ իրավական ակտերով սահմանված չափանիշներին՝ կրիպտոակտիվների ոլորտում.»:

Նշված հասկացությունը բացահայտվում է հղում կատարելով «Արժեթղթերի շուկայի մասին» օրենքով նախատեսված որակավորված ներդրողի չափանիշներին, միեւնույն ժամանակ հղում է կատարում «Արժեթղթերի շուկայի մասին» օրենքի 3-րդ հոդվածի 23-րդ կետի «դ» ենթակետին, որը եւս սահմանում է որակավորված ներդրողի «Արժեթղթերի շուկայի մասին» օրենքով նախատեսված չափանիշներ: Հետեւաբար կարծում ենք՝ «որակավորված ներդրող» հասկացության մեջ բավարար է միայն «Արժեթղթերի շուկայի մասին» օրենքին կատարված առաջին հղումը, որն իր մեջ արդեն իսկ ներառում է «Արժեթղթերի շուկայի մասին» օրենքի 3-րդ հոդվածի 23-րդ կետի «դ» ենթակետով սահմանված չափանիշները:

7. Նախագծի 3-րդ հոդվածի 2-րդ մասում «Արժեթղթերի շուկայի մասին» օրենքին հղում կատարելիս առաջարկում ենք «օրենքով» բառին նախորդող «Հայաստանի Հանրապետության» բառերը հանել՝ հիմք ընդունելով «Նորմատիվ իրավական ակտերի մասին» օրենքի 18-րդ հոդվածի 3-րդ մասի պահանջը, այն է՝ «Օրենքի լրիվ անվանումը հիշատակելիս հետեւյալ հաջորդականությամբ ներառվում են օրենքի վերնագիրը, օրենքի ընդունման տարին, ամիսը (տառերով), ամսաթիվը, հերթական համարը եւ «օրենք» բառը: Օրենքի կրճատ անվանումը հիշատակելիս դրանում նշվում է օրենքի վերնագիրը»:

8. Նախագծի 4-րդ հոդվածի 6-րդ մասում նշված է «կրիպտոակտիվների հրապարակային առուվաճառքի գործարքների» մասին: Հարկ է նկատել, որ Նախագծի 3-րդ հոդվածի 1-ին մասի 14-րդ կետում սահմանված է «կրիպտոակտիվի վաճառք (առուվաճառք)» հասկացությունը եւ Նախագծի որեւէ այլ դրույթում կրիպտոակատիվների հրապարակային առուվաճառքի մասին դրույթներ նախատեսված չեն (հրապարակայնության հետ կապված կարգավորումները Նախագծում վերաբերում են առաջարկին):

9. Նախագծի 5-րդ հոդվածի 1-ին մասին հաջորդում է 3-րդ մասը, ուստի առաջարկում ենք ապահովել Նախագծի 5-րդ հոդվածի մասերի համարակալման հաջորդականությունը: Նույն դիտարկումը վերաբերելի է նաեւ Նախագծի 6-րդ հոդվածի մասերի եւ 90-րդ հոդվածի մասերի համարակալման հաջորդականությանը:

Միաժամանակ առաջարկում ենք վերանայել Նախագծի ամբողջ տեքստում վերը նշված հոդվածների բացակայող մասերին կատարված հղումները:

10. Նախագծի 6-րդ հոդվածի 1-ին մասի համաձայն՝ « (…) հարթակի օպերատորը պետք է բավարարի սույն հոդվածի 1-ին մասով սահմանված պահանջներին։»: Ցանկանում ենք նշել, որ սույն մասում կատարվել է սխալ հղում, քանզի քննարկվող 6-րդ հոդվածի 1-ին մասում հղում է կատարվում ինքն իրեն՝ ընդ որում, վերջինս չի պարունակում հարթակի օպերատորին ներկայացվող պահանջներ: Առաջարկում ենք լրամշակել Նախագծի 6-րդ հոդվածի 1-ին մասը ոչ միայն հղումը ճշգրտելու, այլ նաեւ հարթակի օպերատորին ներկայացվող պահանջները ամրագրելու նպատակով: Հակառակ պարագայում առաջանում է Նախագծի 3-րդ հոդվածի 1-ին մասի 19-րդ կետով հարթակի օպերատորին տրված սահմանման անորոշության խնդիր:

11. Նախագծի 7-րդ հոդվածի 3-րդ մասում եւ 8-րդ հոդվածի 1-ին եւ 3-րդ մասերում, 9-րդ հոդվածի 1-ին եւ 2-րդ մասերում, 12-րդ հոդվածի 1-ին, 3-րդ եւ 4-րդ մասերում, 14-րդ հոդվածում հղում է կատարվում Նախագծի 6-րդ հոդվածի 2-րդ մասին, որը Նախագծում բացակայում է: Առաջարկում ենք շտկել կատարվող հղումը:

12. Նախագծի 8-րդ հոդվածի 3-րդ մասում սահմանվում է, որ թողարկողը կամ հարթակի օպերատորը գովազդը Հայաստանի Հանրապետության կենտրոնական բանկ (այսուհետ՝ Կենտրոնական բանկ)  է ներկայացնում գովազդի ներկայացման վերաբերյալ պահանջը ստանալուց առնվազն 1 աշխատանքային օրվա ընթացքում: Մինչդեռ Նախագծում գովազդի ներկայացման պահանջի վերաբերյալ կարգավորումներ նախատեսված չեն, այդ թվում՝ ում կողմից է տրվում գովազդի ներկայացման վերաբերյալ պահանջը: Հարկ է նկատել, որ թողարկողի կամ հարթակի օպերատորի կողմից գովազդը Կենտրոնական բանկ ներկայացնելու պարտականության ժամկետը սույն դրույթում կապվում է այնպիսի գործողության հետ, որի կատարման սուբյեկտը նույնիսկ սահմանված չէ Նախագծում: Ուստի Նախագծի 8-րդ հոդվածի 3-րդ մասում սահմանված իրավադրույթը կարող է խնդրահարույց լինել իրավական որոշակիության տեսանկյունից, որը թույլ չի տալիս նույնականացնել գովազդի ներկայացման վերաբերյալ պահանջը արձակող սուբյեկտին: 

13. Նախագծի 12-րդ հոդվածում նախատեսված են առաջարկի փաստաթղթում ներառաված տեղեկությունների համար պատասխանատվության վերաբերյալ կարգավորումներ, որի 3-րդ մասի համաձայն. «3. Կրիպտոակտիվներ ձեքբերողը պարտավոր է ներկայացնել ապացույցներ, որոնք կհիմնավորեն, որ թողարկողը (կրիպտոակտիվների՝ առեւտրային հարթակում առեւտրին թույլտվություն հայցող անձը) կամ հարթակի օպերատորը (սույն օրենքի 6-րդ հոդվածի 2-րդ մասով սահմանված դեպքում) տրամադրել են ոչ ամբողջական, ոչ ճշգրիտ, ոչ հստակ կամ ապակողմնորոշող տեղեկություններ, եւ տվյալ տեղեկություններն ազդեցություն են ունեցել կրիպտոակտիվներ ձեռքբերողի՝ կրիպտոակտիվ գնելու, վաճառելու կամ փոխանակելու որոշման վրա։»:

Նախագծի մեջբերված դրույթը պարտականություն է սահմանում կրիպտոակտիվներ ձեռքբերողի համար ապացույցներ ներկայացնելու, մինչդեռ ապացույցներ ներկայացնելու վերաբերյալ առնվազն նվազագույն իրավադրույթներ Նախագծում սահմանված չեն, այդ թվում՝ որ սուբյեկտին են ներկայացվում ապացույցները, ինչպիսի ժամկետներում եւ այլն: Այս կարգավորման ոչ ամբողջական լինելու հանագմանքը, կարծում ենք՝ անհնարին է դարձնում կրիպտոակտիվներ ձեքբերողի կողմից ապացույցներ ներկայացնելու պարատականության կատարումը: Հիմք ընդունելով վերոգրյալն՝ առաջարկում ենք Նախագծի 12-րդ հոդվածի 3-րդ մասում սահմանել նաեւ այն սուբյեկտին, ում պետք ներկայացվեն ապացույցներ՝ իրավական որաշակիության ապահովման նպատակով: 

14. Նախագծի 14-րդ հոդվածի 1-ին մասի համաձայն. «1. Կրիպտոակտիվների հրապարակային առաջարկի ողջ ընթացքում կամ այնքան ժամանակ, քանի դեռ կրիպտոակտիվների՝ առեւտրային հարթակում առեւտրին թույլտվությունը չի դադարեցվել, իսկ ակտիվին կցված թոքենների դեպքում՝ դրանց շրջանառության ողջ ընթացքում առաջարկի փաստաթղթում կամ գովազդում ներառվող տեղեկությունների էական փոփոխության, նոր էական հանգամանք կամ փաստ ի հայտ գալու կամ էական անճշտություն, թերություն հայտնաբերելու դեպքում թողարկողը (կրիպտոակտիվների՝ առեւտրային հարթակում առեւտրին թույլտվություն հայցող անձը) կամ հարթակի օպերատորը (սույն օրենքի 6-րդ հոդվածի 2-րդ մասով սահմանված դեպքում) պարտավոր է անհապաղ թարմացնել իր կողմից հրապարակված առաջարկի փաստաթուղթը եւ (առկայության դեպքում` նաեւ գովազդը)։»: Նույն հոդվածի 7-րդ մասում բացահայտված են ակտիվին կցված թոքենների էական փոփոխություն, նոր էական հանգամանք կամ փաստ համարվող փոփոխությունները: Հարկ է նկատել, որ Նախագծի 14-րդ հոդվածի 1-ին մասում թողարկողի կամ հարթակի օպերատորի կողմից առաջարկի փաստաթղթում կամ գովազդում ներառվող տեղեկություններն անհապաղ թարմացնելու պարտականություն առաջացնող դեպքերի շարքում թվարկվում է նաեւ էական անճշտութուն, թերություն հայտնաբերելու դեպքերը, որոնց առնվազն շրջանակը Նախագծում բացահայտված չէ:

15. Նախագծի 17-րդ հոդվածի 7-րդ մասի համաձայն՝ «Կենտրոնական բանկն իրավունք ունի իր նորմատիվ իրավական ակտերով սահմանելու սույն բաժնով սահմանված պահանջներից բացառություններ, երբ սույն օրենքի 16-րդ հոդվածի 1-ին մասի 2-րդ եւ 9-րդ ծառայությունները մատուցվում են սույն օրենքի 4-րդ հոդվածի 1-ին մասով նախատեսված կրիպտոակտիվներով, եւ այդ կրիպտոակտիվները թույլատրված չեն կրիպտոակտիվների առեւտրային հարթակում առեւտրին: »:

Օրենքը որպես նորմատիվ իրավական ակտ օրենսդիր իշխանության մարմնի՝ խորհրդարանի կողմից հատուկ կարգով կամ համաժողովրդական հանրաքվեի միջոցով ընդունված նորմատիվ իրավական ակտն է, որը կարգավորում է կարեւորագույն, առանձնահատուկ նշանակություն ունեցող հասարական հարաբերությունները եւ օժտված է բարձրագույն իրավաբանական ուժով (տե՛ս «Նորմատիվ իարվական ակտերի մասին» օրենքի 2-րդ հոդվածի 1-ին մասի 2-րդ կետը): Կարգավորելով որոշակի հասարակական հարաբերություններ օրենքով՝ մենք ճանաչում ենք այդ հարաբերությունների օրենքով կարգավորված լինելու պարտադիր պահանջը: Հասարակական հարաբերությունները կարգավորող օրենսդրական նորմերը ոչ միայն լինում են ընդհանուր բնույթի, այլ նաեւ որպես նորմ-բացառություն: Գտնում ենք, որ եթե ընդհանուր կարգավորումները նախատեսվում են օրենքով, միաժամանակ ճանաչելով վերջիններիս օրենսդրական մակարդակով ամրագրված լինելու անհրաժեշտությունը, նրանցից բացառությունները եւս պետք է նախատեսվեն օրենքով եւ ոչ թե ենթաօրենսդրական նորմատիվ իրավական ակտով: Հակառակ պարագայում նման անորոշ ձեւակերպման օգտագործմամբ գործադիր իշխանությանը հնարավորություն կտրվի սահմանել օրենսդրական կարգավորումներից բացառություններ՝ շրջանցելով օրենսդրական նորմերի համար պարտադիր համարվող իրավական որոշակիության պահանջները: Բացի այդ նորմ-բացառությունները պայմանավորված են լինում հիմնավոր օբյեկտիվ անհրաժեշտությամբ, ինչը լեգիտիմացնում է ընդհանուր նորմերից բացառությունների նախատեսումը: Այս համատեքստում ցանկանում ենք նաեւ արձանագրել, որ Նախագծի 17-րդ հոդվածի 7-րդ մասի նախատեսումը չի հիմնավորվում Նախագծերի փաթեթին կից ներկայացված հիմնավորմամբ: Ղեկավարվելով վերոգրյալով եւ հենվելով Սահմանադրության 28-րդ հոդվածից բխող այն գաղափարի վրա, որ օրենքը բոլորի համար հավասար է եւ տարբերակված մոտեցումը կարող է դրսեւորվել միայն հիմնավորված օբյեկտիվ անհրաժեշտությունից ելնելով՝ առաջարկում ենք սույն դիտարկումների հիման վրա վերանայել Նախագծի 17-րդ հոդվածի 7-րդ մասով նախատեսվող կարգավորումը եւ Նախագծերի փաթեթին կից ներկայացված հիմնավորումը:

16. Նախագծի 18-րդ հոդվածի 4-րդ մասի համաձայն՝ «Կենտրոնական բանկն իր նորմատիվ իրավական ակտերով կարող է սահմանել գործունեության լրացուցիչ պահանջներ սույն հոդվածի 1-ին եւ 2-րդ մասերով սահմանված անձանց համար, որոնք մատուցում են կրիպտոակտիվներով ծառայություններ, այդ թվում՝ վերջիններիս կառուցվածքում կրիպտոակտիվներով ծառայությունների մատուցման կազմակերպական եւ ֆինանսական առանձնացվածությունն ապահովելու նպատակով:»:

Սահմանադրության 1-ին հոդվածով հռչակված իրավական պետության արժեբանական հենքերից է մարդու հիմնական իրավունքների հարգումն ու պետության կողմից դրանց արդյունավետ իրացման համար երաշխավորված նախադրյալների ամրագրումը` ապահովելով մարդու ազատությունների եւ պետական իշխանության իրականացման սահմանների հստակեցումը: Սահմանադիրը Սահմանադրության 39-րդ հոդվածի ուժով մարդուն օժտել է գործելու ազատությամբ՝ ազդարարելով, որ մարդն ազատ է անելու այն ամենը, ինչը չի խախտում այլոց իրավունքները ու չի հակասում Սահմանադրությանը եւ օրենքներին: Հիշատակված սահմանադրաիրավական դրույթը երաշխավորելու եւ պետական իշխանության կողմից այն անհարկի չսահմանափակելու իրավական երաշխիքներ ստեղծելու նպատակադրմամբ սահմանադիրն ամրագրել է մարդու համար պարտականությունների՝ օրենքով սահմանելու հիմնարար պահանջը: Սահմանադրության 39-րդ հոդվածով ամրագրված պահանջն առ այն, որ պարտականությունները պետք է սահմանված լինեն օրենքով, ինքնանպատակ չէ, ուստի՝ չի կարող ձեւական բնույթ կրել, ինչը նշանակում է, որ մարդու համար պարտականություն սահմանող օրենքը պետք է բավարարի հստակության, կանխատեսելիության, մատչելիության որակական հատկանիշները, որպեսզի անձը կարողանա ճիշտ կողմնորոշվել օրենքով իրենից ակնկալվող/պահանջվող վարքագծի հարցում: Սահմանադրական դատարանը, իր՝ 2021 թվականի դեկտեմբերի 23-ի ՍԴՈ-1621 որոշմամբ, անդրադառնալով ենթաօրենսդրական նորմատիվ իրավական ակտերով, որոշակի պարտականության կատարման կարգ սահմանելու նորմերի իրավական որոշակիության համապատասխանության հարցին, նշել է, որ օրենսդրի կողմից լիազորող նորմով պետք է հստակ սահմանված լինի՝ 

ա. անձանց շրջանակը, որոնք կրում են կանոնների պահպանման պարտականություն, 

բ. համապատասխան պարտականության հիմքը, այն է՝ անհրաժեշտությունը, 

գ.համապատասխան պարտականության ծավալը, այսինքն ենթաօրենսդրական նորմատիվ իրավական ակտով պարտականությունների ինչ շրջանակ կարող է սահմանվել

դ.մարմնի լիազորությունը:

Ցանկանում ենք նշել, որ Նախագծի 18-րդ հոդվածի 4-րդ մասում նախատեսվող լիազորող նորմը չի համապատասխանում ներկայացված բոլոր չափանիշներին միաժամանակ, մասնավորապես Կենտրոնական բանկը լիազորվելով նույն հոդվածի 1-ին մասով նախատեսված անձանց համար (ա) վերջիններիս կառուցվածքում կրիպտոակտիվներով ծառայությունների մատուցման կազմակերպական եւ ֆինանսական առանձնացվածությունն ապահովելու նպատակով (բ) նախատեսել (դ) լրացուցիչ պահանջներ, չունի սահմանափակ ծավալ, քանզի միայն օգտագործվում է «գործունեության պահանջ» արտահայտությունը: Վերջինս կարող է մեկնաբանվել այնպես, որ Կենտրոնական բանկը լիազորվել է սահմանել կրիպտոակտիվերով ծառայությունների մատուցման գործունեության վերաբերյալ լրացուցիչ պահանջներ սահմանել: Մեկ այլ դեպքում այն կարող է մեկնաբանվել, որպես սուբյեկտին ներկայացվող լրացուցիչ պահանջների սահմանման լրազորություն:

Ամփոփելով կարող ենք արձանագրել, որ Նախագծի 18-րդ հոդվածի 4-րդ մասը ունի իրավական որոշակիության խնդիր, ինչը իր հերթին կարող է հանգեցնել Սահմանադրության 39-րդ հոդվածի պահանջների խախտման: Անձի համար պարտականություն սահմանելիս օրենսդիրը պարտավոր է օրենքով բավարար հստակությամբ սահմանել այդ պարտականության հիմքը եւ ծավալը: Հիշատակված սահմանադրաիրավական չափորոշիչներին բավարարող օրենքի կատարումն ապահովելու նպատակով Սահմանադրության 6-րդ հոդվածի 2-րդ մասի ուժով օրենսդիրն օժտված է Սահմանադրությամբ նախատեսված համապատասխան մարմիններին ենթաօրենսդրական նորմատիվ իրավական ակտեր ընդունելը լիազորելու հայեցողությամբ, որոնք իրենց բնույթով կկոնկրետացնեն օրենքով սահմանված պարտականությունների իրավական բովանդակությունը եւ չեն առաջացնի լրացուցիչ պարտականություններ (ՏԵ՛ս Սահմանադրական դատարանի՝ 2018 թվականի նոյեմբերի 27-ի ՍԴՈ-1436 որոշումը), ինչպիսի դեպք ունենք Նախագծի 18-րդ հոդվածի 4-րդ մասում: 

Վերոգրյալի լույսի ներքո՝ առաջարկում ենք վերանայել Նախագծի 18-րդ հոդվածի 4-րդ մասը՝ Սահմանադրության 79-րդ հոդվածի եւ 6-րդ հոդվածի 2-րդ մասի պահանջներին համապատասխանության տեսանկյունից:

17. Նախագծի 4-րդ գլխով սահմանվում են կրիպտոակտիվներով ծառայություններ մատուցող անձանց լիցենզավորման վերաբերյալ իրավադրույթներ: Նախագծի 19-րդ հոդվածի 5-րդ մասի համաձայն. «5. Լիցենզիան տրվում է մեկ կամ մի քանի տեսակի կրիպտոակտիվներով ծառայությունների մատուցման համար: Լիցենզիան վերաձեւակերպվում է յուրաքանչյուր այլ տեսակի ծառայություն մատուցելու լիցենզիա ստանալու կամ որեւէ տեսակի ծառայության մատուցման լիցենզիան ուժը կորցրած կամ անվավեր ճանաչվելու, ինչպես նաեւ կրիպտոակտիվներով ծառայություններ մատուցող անձի ֆիրմային անվանման փոփոխության դեպքերում։»:

Հարկ են համարում նշել, որ լիցենզիայի վերաձեւակերպման ընթացակարգին վերաբերող կարգավորումներ Նախագծում նախատեսված չեն: Միեւնույն ժամանակ «Լիցենզավորման մասին» օրենքի 8-րդ հոդվածի 2-րդ մասի 4-րդ պարբերությամբ նախատեսված կանոնը սահմանում է. «Սույն օրենքով սահմանված լիցենզավորման, այդ թվում` լիցենզիաների տրման, դրանց գործողության ժամկետի երկարաձգման, վերաձեւակերպման, գործողության կասեցման, դադարեցման եւ այլ ընթացակարգերը եւ պահանջները չեն տարածվում սույն օրենքի 43-րդ հոդվածով նախատեսված` Հայաստանի Հանրապետության կենտրոնական բանկի կողմից տրվող լիցենզիաների վրա: 

Իսկ «Լիցենզավորման մասին» օրենքում փոփոխություն եւ լրացում կատարելու մասին» օրենքի նախագծի 2-րդ հոդվածով «Լիցենզավորման մասին» օրենքի 43-րդ հոդվածում նախատեսված լրացմամբ լիցենզավորման ենթակա գործունեության տեսակների աղյուսակում նախատեսվում է կրիպտոակտիվներով ծառայությունների մատուցում՝ ըստ «Կրիպտոակտիվների մասին» օրենքով սահմանված կրիպտոակտիվներով ծառայությունների տեսակների:

Այսպես՝ կրիպտոակտիվներով ծառայություններ մատուցող անձանց լիցենզիայի վերաձեւակերպման նկատմամբ չի տարածվում «Լիցենզավորման մասին» օրենքում լիցենզիայի վերաձեւակերպման ընթացակարգին վերաբերող դրույթները:

Հիմք ընդունելով վերոգրյալն՝ առաջարկում ենք Նախագծում սահմանել լիցենզիայի վերաձեւակերպման ընթացակարգին վերաբերող դրույթներ՝ կրիպտոակատիվներով ծառայություններ մատուցող անձանց լիցենզավորմանը վերաբերող դրույթների ամբողջականությունն ապահովելու նպատակով:

18. Նախագծի ամբողջ տեքստում միեւնույն միտքն արտահայտվում է տարբեր բարերով, որոշ հասկացությունների կիրառությունը չի համապատասխանում Նախագծով սահմանված հասկացություների ձեւին: Օրինակ. 

1) Նախագծի 20-րդ հոդվածի վերնագրում կիրառվում է «կրիպտոակտիվներով ծառայություններ մատուցող անձի գրանցում», իսկ 1-ին մասում՝ « կրիպտոակտիվներով ծառայություններ մատուցող անձի պետական գրանցում» ձեւակերպումները:

2) Նախագծի 22-րդ հոդվածի 2-րդ մասում կիրառվում է «օտարերկրյա իրավասու վերահսկող մարմին» հասկացությունը, մինչդեռ Նախագծի 3-րդ հոդվածի 1-ին մասի 34-րդ կետում սահմանված է «օտարերկրյա պետության իրավասու մարմին» հասկացությունը, այն է. «34) օտարերկրյա պետության իրավասու մարմին՝ օտարերկրյա պետության կրիպտոակտիվների շուկան վերահսկող իրավասու պետական մարմին.»: 

«Նորմատիվ իրավական ակտերի մասին» օրենքի 15-րդ հոդվածի 1-ին եւ 2-րդ մասերի համաձայն. «1. Նորմատիվ իրավական ակտում կիրառվում են նորմատիվ իրավական ակտերով սահմանված կամ հանրածանոթ հասկացություններ կամ տերմիններ:

2. Նորմատիվ իրավական ակտում միեւնույն միտքն արտահայտելիս կիրառվում են միեւնույն բառերը, տերմինները կամ բառակապակցությունները` որոշակի հերթականությամբ:»:

Հիմք ընդունելով վերոգրյալն՝ առաջարկում ենք Նախագծում միեւնույն միտքն արտահայտելիս կիրառել միեւնույն բառերը՝ որոշակի հերթականությամբ, ինչպես նաեւ կիրառել Նախագծում սահմանված հասկացությունները:

19. Նախագծի 20-րդ հոդվածի 5-րդ մասում սահմանվում է ներկայացված տեղեկությունների թերի կամ ողջ ամբողջական լինելու դեպքում Կենտրոնական բանկի կողմից այդ տեղեկությունների թերությունները վերացնելու վերաբերյալ պահանջը: Սակայն նշված տեղեկությունների թերությունների վերացման ժամկետի վերաբերյալ որեւէ կարգավորում չի նախատեսվում: Նախագծի 20-րդ հոդվածի 5-րդ մասում սահմանված դրույթի իրավական որոշակիության ապահովման նպատակով առաջարկում ենք սահմանել տեղեկությունների թերությունները վերացնելու ժամկետ կամ դրույթ առ այն, որ ժամկետը կսահմանվի Կենտրոնական բանկի կողմից ներկայացված պահանջում:

Նույն դիտարկումը վերաբերելի է նաեւ Նախագծի 22-րդ հոդվածի 9-րդ մասում, 27-րդ հոդվածի 3-րդ մասում եւ 28-րդ հոդվածի 6-րդ մասում նախատեսված դրույթներին: 

20. Նախագծի 22-րդ հոդվածի 3-րդ մասի 9-րդ կետի համաձայն՝ « (…) օտարերկրյա ընկերության՝ ֆինանսական հաշվետվությունների միջազգային ստանդարտներին համապատասխան վերջին երեք տարիների կազմված ֆինանսական հաշվետվությունները եւ դրանց վերաբերյալ անկախ աուդիտորական եզրակացությունները.»: Ցանկանում ենք նշել, որ Նախագծում կարգավորում չի ստացել՝ արդյոք այս պահանջը կարող է չպահպանվել այն օտարերկրյա ընկերությունների մասնաճյուղերի կողմից, որոնք երեք տարուց ավելի քիչ ժամանակ են գործունեություն ծավալում: Առաջարկում ենք, սույն դիտարկման հաշվառմամբ, ապահովել Նախագծի 22-րդ հոդվածի 3-րդ մասի 9-րդ կետի կարգավորման լրիվությունը:

21. Նախագծի 24-րդ հոդվածում սահմանված են կրիպտոակտիվներով ծառայություններ մատուցող անձի լիցենզիան, օտարերկրյա ընկերության մասնաճյուղի եւ ներկայացուցչության գործունեության թույլտվությունն ուժը կորցրած կամ անվավեր ճանաչվելու վերաբերյալ իրավադրույթներ: Նախագծի 24-րդ հոդվածի 2-րդ մասի 2-րդ կետի համաձայն. «2. Լիցենզիան կարող է ուժը կորցրած ճանաչվել, եթե

(…)

2) կրիպտոակտիվներով ծառայություններ մատուցող անձը հրապարակել կամ Կենտրոնական բանկ է ներկայացրել ապակողմնորոշիչ, ոչ արժանահավատ տեղեկություններ կամ կեղծ փաստաթղթեր»:

Նույն հոդվածի 3-րդ մասի համաձայն. «3. Լիցենզիան կարող է անվավեր ճանաչվել, եթե կրիպտոակտիվներով ծառայություններ մատուցող անձը լիցենզիա ստանալու համար դիմելիս Կենտրոնական բանկ է ներկայացրել ապակողմորոշիչ կամ ոչ արժանահավատ տեղեկություններ կամ կեղծ փաստաթղթեր.»:

Այսպես՝ կրիպտոակտիվներով ծառայություններ մատուցող անձի կողմից Կենտրոնական բանկ ապակողմնորոշիչ, ոչ արժանահավատ կամ կեղծ փաստաթղթեր ներկայացնելը վերը մեջբերված դրույթների համաձայն լիցենզիայի եւ՛ ուժը կորցրած ճանաչելու, եւ՛ անվավեր ճանաչելու հիմք է: Հիմք ընդունելով վերոգրյալն՝ առաջարկում ենք Նախագծում լիցենզիան ուժը կորցրած ճանաչելու եւ անվավեր ճանաչելու սահմանված հիմքերի նույնացումը բացառել:

22. Նախագծի 25-րդ հոդվածի 4-րդ մասի համաձայն՝ «Կենտրոնական բանկը կարող է կարգադրել կրիպտոակտիվներով ծառայություններ մատուցող անձի մասնաճյուղի կամ ներկայացուցչության գործունեությունը դադարեցնել նաեւ Կենտրոնական բանկի նորմատիվ իրավական ակտերով սահմանված հիմքերի առկայության դեպքերում։ »: Գտնում ենք, որ նման իրավիճակում, երբ օրենքով հստակ սահմանված չեն տնտեսական գործունեության ազատությունը սահմանափակող հիմքերը, այն է՝ դադարման հիմքերը, Նախագծի 25-րդ հոդվածի 4-րդ մասը կարող է դիտարկվել Սահմանադրության 59-րդ հոդվածի 1-ին մասին հակասող:

Սահմանադրության 59-րդ հոդվածի 1-ին մասով ամրագրվում է յուրաքանչյուր անձի տնտեսական, ներառյալ ձեռնարկատիրական գործունեությամբ զբաղվելու իրավունքը, ընդ որում, հիշյալ իրավունքի իրականացման պայմանները եւ կարգը սահմանվում են օրենքով: Այս ազատությունը Սահմանադրության 74-րդ հոդվածի ուժով տարածվում է նաեւ իրավաբանական անձանց վրա: 

Տնտեսական գործունեության ազատությունը բացարձակ ազատություն չէ եւ միջազգային իրավունքի նորմերին ու սկզբունքներին համապատասխան այն կարող է սահմանափակվել: Հիմնական իրավունքների եւ ազատությունների սահմանափակումը, Սահմանադրությամբ ամրագրված եւ սահմանադրված կոնկրետ իրավունքի կամ ազատության բովանդակության նեղացումը, նվազեցումը, բացառումն է պետության կողմից՝ ինչ-ինչ կարեւոր շահերից ելնելով: Հասարակության զարգացումն անխուսափելիորեն ստեղծում է իրադրություններ, որոնք պահանջում են պետությունից սահմանափակել մարդու իրավունքները: Ընդ որում, սահմանափակման բնույթը հիմնավորում է օրենսդիրը՝ հաշվի առնելով, որ դա հնարավոր է միայն այլ անձանց իրավունքների եւ ազատությունների պատշաճ ճանաչում ու հարգանք ապահովելու, բարոյականության, հասարակական կարգուկանոնի ու ընդհանուր բարեկեցության արդարացի պահանջները ժողովրդավարական հասարակարգում բավարարելու համար (Մարդու իրավունքների համընդհանուր հռչակագրի 29-րդ հոդվածի երկրորդ մաս, Քաղաքացիական եւ քաղաքական իրավունքների մասին միջազգային դաշնագրի 12–րդ հոդվածի 3–րդ կետ):

Տնտեսական գործունեության ազատության որեւէ սահմանափակում պետք է բավարարի Սահմանադրության` հիմնական իրավունքների եւ ազատությունների սահմանափակումներին վերաբերող ընդհանուր պահանջները, որոնք ամրագրված են Սահմանադրության 73-75-րդ, ինչպես նաեւ 77-81-րդ հոդվածներում:

Այդ պահանջներից առաջնայինը սահմանափակումները օրեքով իրականացնելն է: Բացառապես օրենքներով են սահմանվում մարդու իրավունքներն իրականացնելու, պաշտպանելու պայմանները եւ կարգը, իրավունքների սահմանափակումները: 

Ելնելով վերոգրյալից՝ կարող ենք արձանագրել, որ Նախագծի 25-րդ հոդվածի 4-րդ մասով նախատեսվող կարգավորումը առ այն, որ Կենտրոնական բանկը իր կողմից ընդունվող ենթաօրենսդրական նորմատիվ իրավական ակտով կարող է կրիպտոակտիվներով ծառայություններ մատուցող անձի մասնաճյուղի կամ ներկայացուցչության գործունեության դադրեցման հիմքեր սահմանել, վիճահարույց է Սահմանադրության 59-րդ հոդվածի 1-ին մասի տեսանկյունից, քանզի վերջինս նման սահմանափակման նախատեսումը ճանաչում է միայն օրենքի համար:

Չհեռանալով սահմանադրության 59-րդ հոդվածի 1-ին մասի կարգավորումների եւ նրան տրված մեկնաբանումներից՝ գտնում ենք, որ այս համատեքստում խնդրահարույց են նաեւ Նախագծի 43-րդ հոդվածի 4-րդ մասի կարագավորումներ առ այն, որ Կենտրոնական բանկի կողմից են սահմանվում գործառույթների պատվիրակման նախնական համաձայնության տրամադրման կարգը, պայմանները եւ ժամկետները, ինչպես նաեւ համաձայնության մերժման հիմքերը: Կրիպտոակտիվներով ծառայություններ մատուցող անձին իր գործառույթները մեկ այլ անձին պատվիրակելու նախնական համաձայնության տրամադրման մերժումը հանդիսանում է նրա տնտեսական գործունեության ազատության դրսեւորման սահմանափակում: Դե իսկ այն, որ նման սահմանափակումները պետք է կատարվեն միմիայն իրավական որոշակիության կանոններին համապատասխանող օրենքներով մեր կողմից արդեն իսկ հիմնավորվել է Նախագծի 25-րդ հոդվածի 4-րդ մասի առնչությամբ: Ուստի առաջարկում ենք վերանայել նաեւ Նախագծի 43-րդ հոդվածի 4-րդ մասի կարգավորումները՝ Սահմանադրության 59-րդ հոդվածի 1-ին մասին համապատասխանության տեսանկյունից:

23. Նախագծի 27-րդ հոդվածի 6-րդ մասի համաձայն. «6. Կենտրոնական բանկը որոշում է կայացնում սույն հոդվածի 1-ին մասով սահմանված անձանց կողմից կրիպտոակտիվներով ծառայությունների մատուցման թույլտվություն տալու կամ մերժելու մասին միջնորդագիրը ներկայացնելու պահից մեկ ամսվա ընթացքում, բացառությամբ կարգավորվող շուկայի օպերատորի եւ Կենտրոնական դեպոզիտարիայի կողմից կրիպտոակտիվներով ծառայությունների մատուցման թույլտվության տրամադրման որոշումների, որոնց դեպքում որոշումը կայացվում է համապատասխան ծառայությունների մատուցման կանոնները գրանցելու կամ գրանցումը մերժելու վերաբերյալ որոշման հետ միաժամանակ:»:

Սույն դրույթը խնդրահարույց է իրավական որոշակիության տեսանկյունից: Մասնավորապես՝ հղում է կատարվում համապատասխան ծառայությունների մատուցման կանոնները գրանցելու կամ գրանցումը մերժելու վերաբերյալ որոշմանը, սակայն Նախագծում որեւէ դրույթ չի նախատեսվում ծառայությունների մատուցման կանոնները գրանցելու կամ գրանցումը մերժելու վերաբերյալ: Հիմք ընդունելով վերոգրյալն՝ առաջարկում են ապահովել սույն դրույթի իրավական որոշակիությունը, որպեսզի կարգավորվող շուկայի օպերատորի եւ Կենտրոնական դեպոզիտարիայի կողմից կրիպտոակտիվներով ծառայությունների մատուցման թույլտվության տրամադրման որոշումների կայացման պահն օրենքում հստակ սահմանվի:

24. Նախագծի 28-րդ հոդվածի 9-րդ մասում հղում է կատարվում սույն օրենքի 8-րդ մասին, սակայն չնշելով համապատասխան հոդվածի համարը, առաջարկում ենք Նախագծի 28-րդ հոդվածի 9-րդ մասում «Սույն օրենքի» բառերից հետո նշել համապատասխան հոդվածի համարը: 

Նույն դիտարկումը վերաբերելի է նաեւ Նախագծի 29-րդ հոդվածի 4-րդ մասին:

25. Նախագծի 31-րդ հոդվածի 2-րդ մասում սահմանված է. «2. Սույն հոդվածի պահանջները պարտադիր են կրիպտոակտիվներով ծառայություններ մատուցող անձի, կրիպտոակտիվներով ծառայություններ մատուցող անձի մասնակիցների ռեեստրը վարող անձի, ինչպես նաեւ ցանկացած անձի համար, որը կազմակերպում է տվյալ բաժնետոմսերով (բաժնեմասերով) ամրագրված ձայնի իրավունքների իրականացումը:»:

Հարկ ենք համարում նշել, որ Նախագծի 31-րդ հոդվածը բաղկացած է երկու մասից, իսկ 1-ին մասում սահմանվում է միայն օրենքով սահմանված պահանջների խախտմամբ կրիպտոակտիվներով ծառայություններ մատուցող անձի կազմում նշանակալից մասնակցության ձեռքբերման գարծարքի առ ոչինչ լինելու հանգամանքը: Ուստի Նախագծի 31-րդ հոդվածով պահանջներ չեն սահմանվում: Հիմք ընդունելով վերոգրյալն՝ առաջարկում ենք Նախագծի 31-րդ հոդվածի 2-րդ մասում նույն հոդվածի պահանջներին կատարված հղումը վերանայել:

26. Նախագծի 34-րդ հոդվածի 4-րդ մասի 2-րդ կետում առաջարկում ենք «չմարված կամ չհանված դատվածություն» ձեւակերպումը փոխարինել «չմարված կամ չվերացված դատվածություն» ձեւակերպմամբ՝ հիմք ընդունելով Հայաստանի Հանրապետության քրեական օրենսգրքում կիրառվող եզրույթները: 

27. Նախագծի 35-րդ հոդվածի 8-րդ մասի համաձայն. «8. Սույն հոդվածը տարածվում է այն կրիպտոակտիվներով ծառայություններ մատուցող անձանց վրա, որոնք մատուցում են սույն օրենքի 16-րդ հոդվածի 1-ին մասի 1-ին, 2-րդ կամ 10-րդ կետերով սահմանված ծառայությունները։ Կենտրոնական բանկն իր նորմատիվ իրավական ակտերով կարող է սահմանել, որ սույն հոդվածը տարածվում է նաեւ այն կրիպտոակտիվներով ծառայություններ մատուցող անձանց վրա, որոնք մատուցում են սույն օրենքի 16-րդ հոդվածի 1-ին մասի 3-9-րդ կետերով սահմանված ծառայություններից որեւէ մեկը կամ մի քանիսը՝ հաշվի առնելով կրիպտոակտիվներով ծառայություններ մատուցող անձի կողմից մատուցվող ծառայության (ծառայությունների) տեսակը (տեսակները), դրանց մատուցման բնույթն ու ռիսկայնությունը։»:

Նշված կարգավորումը Կենտրոնական բանկին իրավասություն է տալիս իր նորմատիվ իրավական ակտերով սահմանել հոդվածի գործողության տարածման այլ շրջանակ, մասնավորապես՝ հոդվածի կարգավորման առարկան թողնվում է ենթաօրենսդրական նորմատիվ իրավական ակտի կարգավորման ոլորտում: Հարկ ենք համարում նշել, որ հոդվածի կարգավորման առարկան բնութագրվում է որպես այն հասարակական հարաբերությունների ամբողջություն, որոնք կարգավորվում են տվյալ հոդվածում սահմանված նորմերով: Յուրաքանչյուր իրավական նորմ ունի որոշակի կարգավորման ոլորտ, որը սահմանում է, թե որ հարաբերությունների նկատմամբ է այն տարածվում: Հիմք ընդունելով վերոգրյալն՝ նշենք, որ հոդվածի կարգավորման առարկան՝ այն հասարակական հարաբերությունների շրջանակը, որի վրա տարածվում է հոդվածով սահմանված կանոնները պետք է արտահայտվի տվյալ նորմում: Ուստի առաջարկում ենք վերանայել Նախագծի 35-րդ հոդվածի 8-րդ մասում Կենտրոնական բանկին տրվող իրավասությունը:

28. Նախագծի 42-րդ հոդվածի 2-րդ մասի համաձայն՝ «Կրիպտոակտիվներով ծառայություններ մատուցող անձի արտաքին աուդիտն իրականացնող անձի հետ կնքվող պայմանագրում, բացի աուդիտորական եզրակացություն կազմելու պարտավորության ամրագրումից, պետք է նախատեսվի նաեւ աուդիտորական հաշվետվության (նամակ կրիպտոակտիվներով ծառայություններ մատուցող անձի ղեկավարությանը) կազմում:»: Արձանագրելով, որ սույն մասում կիրառվել է Նախագծով չբացահայտված եւ անորոշ արտահայտություն, այն է՝ «նամակ կրիպտոակտիվներով ծառայություններ մատուցող անձի ղեկավարությանը »՝ առաջարկում ենք ապահովել վերջինիս որոշակիությունը:

29. Նախագծի 43-րդ հոդվածի 2-րդ մասի համաձայն՝ «Սույն հոդվածի 1-ին մասով սահմանված գործառույթները (բացառությամբ՝ օժանդակ գործառույթների) կարող են պատվիրակվել միայն այն դեպքում, եթե պատվիրակման արդյունքում էականորեն կբարձրանա կրիպտոակտիվներով ծառայություններ մատուցող անձի ռեսուրսների օգտագործման արդյունավետությունը, կնվազի տվյալ գործառնության գծով ծախսատարությունը, ինչպես նաեւ կբարձրանա մատուցվող ծառայության որակը: »: Փաստելով, որ սույն մասի կարգավորումները օգտագործում են գնահատողական կատեգորիաներ՝ առաջարկում ենք նախատեսել նաեւ այդ գնահատման որոշակի չափանիշներ, որոնցով առաջնորդվելով Կենտրոնական բանկը կկիրառի իր հայեցողական լիազորությունը՝ տալով կամ չտալով նախնական համաձայնություն:

30. Նախագծի 57-րդ հոդվածի 7-րդ մասի համաձայն. «7. Կրիպտոակտիվների փաթեթի կառավարման կամ կրիպտոակտիվների հետ կապված խորհրդատվության տրամադրման ծառայություններ մատուցող անձը կարող է ընդունել այնպիսի փոքր դրամական կամ ոչ դրամական փոխհատուցում կամ օգուտ, որոնք կարող են բարձրացնել հաճախորդին մատուցվող կրիպտոակտիվներով ծառայությունների որակը, եւ իրենց մասշտաբով եւ բնույթով չեն կարող խաթարել կրիպտոակտիվներով ծառայություններ մատուցող անձի կողմից ազնիվ, արդար եւ պրոֆեսիոնալ մակարդակով եւ իր հաճախորդի լավագույն շահերից գործելու պարտավորության կատարումը, եթե այդ փոխհատուցման (օգուտի) մասին հստակ բացահայտվել է հաճախորդին։»:

Նշված դրույթում կիրառված «փոքր դրամական կամ ոչ դրամական փոխատուցում կամ օգուտ» հասկացությունը սահմանված չէ Նախագծում, եւ Նախագծով որեւէ կերպ չի բացահայտվում այն սահմանաչափը, որով փոխատուցումը կամ օգուտը կարող է համարվել թույլատրելի փոքր դրամական կամ ոչ դրամական փոխատուցում կամ օգուտ: Ուստի մեջբերված դրույթը, կարծում ենք՝ խնդրահարույց է իրավական որոշակիության տեսանկյունից, քանի որ այն հանգեցնում է գնահատողական լայն ազատության, ձեւակերպված չէ բավարար աստիճանի հստակությամբ, որը թույլ տա քաղաքացուն դրա հետ համատեղելու իր վարքագիծը եւ ապահովի դրույթի հավասար կիրառությունը բոլոր սուբյեկտների նկատմամբ: Իրավական որոշակիության ապահովման տեսանկյունից օրենսդրության մեջ օգտագործվող հասկացությունները պետք է լինեն հստակ, որոշակի եւ չհանգեցնեն տարաբնույթ մեկնաբանությունների:

31. Նախագծի 57-րդ հոդվածի 9-րդ մասի համաձայն՝ «Եթե կրիպտորակտիվների փաթեթի կառավարման կամ կրիպտոակտիվների հետ կապված խորհրդատվության տրամադրման ծառայություններ մատուցող անձը հստակ չի սահմանում սույն հոդվածի 7-րդ եւ 8-րդ մասերով նշված վճարները, փոխհատուցումները կամ օգուտները, դրանց բնույթն ու մեծությունը, ապա նախքան կրիպտոակտիվներով ծառայությունների մատուցումը դրանց հաշվարկման մեթոդաբանությունը պետք է հասկանալի եւ ճշգրիտ բացահայտվի հաճախորդին։ »: Առաջարկում ենք վերանայել կատարվող հղումները, քանզի Նախագծի 57-րդ հոդվածի 8-րդ մասուվ չի նախատեսվում որեւէ վճար, այլ միայն սահմանվում է ծառայություններ մատուցող անձի վճարների մասին տեղեկություններ տրամադրելու պարտականությունը:

32. Նախագծի 72-րդ հոդվածի 6-րդ մասը առաջարկում ենք շարադրել որպես նույն հոդվածի 5-րդ մասի 3-րդ կետ, հաշվի առնելով այն հանգամանքը, որ նշված հոդվածի 6-րդ մասը վերաբերում է Նախագծի 72-րդ հոդվածի 5-րդ մասով սահմանված ինսայդերի կողմից ներքին տեղեկությունների անբարեխիղճ օգտագործման առկայությանը:

33. Նախագծի 73-րդ հոդվածի 1-ին մասի 1-ին եւ 2-րդ կետերում հղում է կատարվում նույն հոդվածի 2-րդ մասի 2-րդ կետերին թերեւս նշված 73-րդ հոդվածի 2-րդ մասը 2-րդ կետ չունի, ուստի առաջարկում ենք վերանայել Նախագծի 73-րդ հոդվածի 2-րդ մասի 2-րդ կետին կատարված հղումները:

34. Հարկ ենք համարում նկատել, որ «Նորմատիվ իրավական ակտերի մասին» օրենքի 16-րդ հոդվածի բովանդակությունից բխում է, որ նորմատիվ իրավական ակտում կարող է կիրառվել կա՛մ «եւ», կա՛մ «կամ» շաղկապը, մինչդեռ «եւ (կամ)» եւ «եւ/կամ» գրելաձեւը կիրառելի չէ: Նշվածով պայմանավորված՝ առաջարկում ենք վերնայել Նախագծում «եւ/(կամ)» եւ «եւ/կամ» գրելաձեւերիի գործածման դեպքերը:

35. Նախագծի 73-րդ հոդվածի 3-րդ մասում նշված «Հայաստանի Հանրապետության կառավարությունը» բառերը՝ համապատասխան հոլովաձեւերով, առաջարկում ենք փոխարինել «Կառավարությունը» բառերով՝ համապատասխան հոլովաձերով՝ հիմք ընդունելով Սահմանադրությամբ սահմանված հասկացությունը, ինչպես նաեւ «Նորմատիվ իրավական ակտերի մասին» օրենքի 15-րդ հոդվածի 2-րդ մասի պահանջը, որի համաձայն՝ «Նորմատիվ իրավական ակտում միեւնույն միտքն արտահայտելիս կիրառվում են միեւնույն բառերը, տերմինները կամ բառակապակցությունները` որոշակի հերթականությամբ»:

36. Նախագծի 3-րդ հոդվածի 1-ին մասի 15-րդ կետի համաձայն կրիպտոակտիվներով ծառայություն մատուցող անձ է համարվում Նախագծով սահմանված կարգով կրիպտոակտիվներով որեւէ ծառայության (ծառայությունների) մատուցման լիցենզիա ունեցող անձը: Միաժամանակ Նախագծի 22-րդ եւ 27-րդ հոդվածների կարգավորումներից բխում է, որ կրիպտոակտիվներով ծառայություններ մատուցում են նաեւ Հայաստանի Հանրապետության տարածքում օտարերկրյա ընկերության մասնաճյուղերը եւ ներկայացուցչությունները, բանկերը, ներդրումային ընկերությունները, ներդրումային ֆոնդի կառավարիչները, կարգավորվող շուկայի օպերատորը եւ կենտրոնական դեպոզիտարիան՝ օրենքով սահմանված կարգով ստացած թույլտվության հիման վրա: Այսինքն, կրիպտոակտիվներով ծառայություն մատուցող անձիք չեն նույնանում Նախագծի 22-րդ եւ 27-րդ հոդվածներով նախատեսվող սուբյեկտների հետ: Նշվածը հաշվի առնելով առաջարկում ենք թույլտվության հիման վրա կրիպտոակտիվներով ծառայություններ մատուցող սուբյեկտներին եւս ներառել 75-80-րդ հոդվածներում, քանզի վերջիններս եւս ծառայությունների մատուցման կապակցությամբ հաճախորդին սպասարկելիս կարող են դառնալ ծառայողական տեղեկության տիրապետող սուբյեկտ:

Սույն կարգավորումը վերաբերելի է նաեւ Նախագծի մյուս կարգավորումներին եւս, որտեղ հիշատակվում են կրիպտոակտիվներով ծառայություններ մատուցող անձիք, սակայն հոդվածի բովանդակությունը վերաբերելի է նաեւ 22-րդ եւ 27-րդ հոդվածներով նախատեսված սւոբյեկտներին, ինչպես օրինակ Նախագծի 93-րդ հոդվածի 1-ին մասում:

37. Նախագծի 89-րդ հոդվածի 3-րդ մասում հղում է կատարվում Նախագծի 86-րդ հոդվածով արգելված գործողություններին եւ գործարքներին: Նախագծի 86-րդ հոդվածում սահմանված է լիցենզիան ուժը կորցրած կամ անվավեր ճանաչելը, որի համաձայն. «Կենտրոնական բանկի կողմից սույն օրենքի համաձայն լիցենզավորվող անձանց գործունեության լիցենզիան ուժը կորցրած կամ անվավեր է ճանաչվում Կենտրոնական բանկի խորհրդի որոշմամբ՝ սույն օրենքով նախատեսված դեպքերում:»: Հարկ է նկատել, որ Նախագծի 86-րդ հոդվածում արգելված գործողություններ կամ գործարքներ սահմանված չեն: Հետեւաբար առաջարկում ենք վերանայել Նախագծի 89-րդ հոդվածի 3-րդ մասում Նախագծի 86-րդ հոդվածով արգելված գործողություններին կամ գործարքներին կատարված հղումը:

38. Նախագծում առկա են որոշ բաժիններ (օրինակ՝ ԲԱԺԻՆ 7, ԲԱԺԻՆ 8) որոնցում միավորված չեն գլուխներ, ուստի անհրաժեշտ է նշվածը համապատասխանեցնել «Նորմատիվ իրավական ակտերի մասին» օրենքի 14-րդ հոդվածի 4-րդ մասի պահանջին, որի համաձայն՝ «Օրենսդրական ակտերում բովանդակությամբ համասեռ հոդվածները միավորվում են գլուխներում: Գլուխները կարող են միավորվել բաժիններում, իսկ բաժինները` մասերում: (…)»:

39. Նախագծի 8-րդ բաժնի վերնագրում առաջարկում ենք «ՕՐԵՆՔԻ ՈՒԺԻ ՄԵՋ ՄՏՆԵԼԸ:» բառերը եւ կետադրական նշանը փոխարինել «ԵԶՐԱՓԱԿԻՉ ՄԱՍ ԵՎ» բառերով եւ շաղկապով՝ հիմք ընդունելով «Նորմատիվ իրավական ակտերի մասին» օրենքի 13-րդ հոդվածի 3-րդ մասի 1-ին կետի պահանջը, համաձայն որի՝ «Նորմատիվ իրավական ակտը ունենում է եզրափակիչ մաս, եթե սահմանում են նորմատիվ իրավական ակտի ուժի մեջ մտնելու ժամկետները»:

40. Նախագծի 94-րդ հոդվածի 7-րդ մասով նախատեսվում են Նախագծի 13-րդ հոդվածի 1-ին մասով, 17-րդ հոդվածի 1-ին մասով եւ 27-րդ հոդվածի 1-ին եւ 2-րդ մասերով նախատեսված ենթաօրենսդրական նորմատիվ իրավական ակտերի ընդունման ժամկետ: Մինչդեռ Նախագծի մի շարք հոդվածներով եւս Կենտրոնական բանկը լիազորվում է ընդունել ենթաօրենդրական նորմատիվ իրավական ակտեր, ինչպիսիք են օրինակ Նախագծի 32-րդ հոդվածի 7-րդ եւ 8-րդ մասերը, 41-րդ հոդվածի 2-րդ մասը, 48-րդ հոդվածի 2-րդ մասը եւ այլն, որոնք եւս «Նորմատիվ իրավական ակտերի մասին» օրենքի 13-րդ հոդվածի 5-րդ մասի 2-րդ կետի պահանջով պետք է ունենան ընդունման նախատեսվող ժամկետներ:

41. «Անկանխիկ գործառնությունների մասին» օրենքում լրացումներ կատարելու մասին» օրենքի նախագծի վերնագրում առաջարկում ենք «ԼՐԱՑՈՒՄՆԵՐ» բառը փոխարինել «ԼՐԱՑՈՒՄ» բառով՝ հիմք ընդունելով այն հանգամանքը, որ նշված նախագծով կատարվում է մեկ լրացում:

42. «Անկանխիկ գործառնությունների մասին» օրենքում լրացումներ կատարելու մասին» օրենքի նախագծի 1-ին հոդվածում առաջարկում ենք «(այսուհետ՝ Օրենք)» ձեւակերպումը հանել՝ հիմք ընդունելով այն հանգամանքը, որ նշված նախագծում «Անկանխիկ գործառնությունների մասին» օրենքին այլեւս հղում չի կատարվում:

Նույն դիտարկումը վերաբերելի է նաեւ «Անկանխիկ գործառնությունների մասին» օրենքում լրացում կատարելու մասին» օրենքում փոփոխություն կատարելու մասին» օրենքի նախագծի 1-ին հոդվածում կիրառված «(այսուհետ՝ Օրենք)» ձեւակերպմանը:

43. «Անկանխիկ գործառնությունների մասին» օրենքում լրացում կատարելու մասին» օրենքում փոփոխություն կատարելու մասին» օրենքի նախագծի 1-ին հոդվածով նախատեսվում է «Անկանխիկ գործառնությունների մասին» 2024 թվականի հոկտեմբերի 24-ի ՀՕ-395-Ն օրենքի 6.1-ին հոդվածը շարադրել նոր խմբագրությամբ:  Առաջարկում ենք «Անկանխիկ գործառնությունների մասին» օրենքում լրացում կատարելու մասին» օրենքում փոփոխություն կատարելու մասին» օրենքի նախագծի 1-ին հոդվածը վերախմբագրել՝ նշելով օրենքի ճիշտ վերնագիրը, ինչպես նաեւ ուղղել հղումը: 

44. «Արժեթղթերի շուկայի մասին» օրենքում փոփոխություններ եւ լրացումներ կատարելու մասին» օրենքի նախագծի 2-րդ հոդվածի 2-րդ կետում առաջարկում ենք «1.1-րդ» գրելաձեւը, 4-րդ հոդվածի 1-ին եւ 2-րդ կետերում «5.1-րդ» գրելաձեւերը, 5-րդ հոդվածի 1-ին եւ 2-րդ կետերում «2.1-րդ» գրելաձեւերը եւ 6-րդ հոդվածում «197.1-րդ» գրելաձեւը «Հայաստանի Հանրապետության հարկային օրենսգրքում լրացումներ եւ փոփոխություններ կատարելու մասին» օրենքի նախագծի 2-րդ հոդվածում «16.1-րդ» գրելաձեւը փոխարինել համապատասխանաբար «1.1-ին», «5.1-ին», «2.1-ին» եւ «197.1-ին» «16.1-ին» գրելաձեւերով՝ պահպանելով դասական թվականների ճիշտ գրելաձեւը:

45. Առաջարկում ենք «Բանկերի եւ բանկային գործունեության մասին» օրենքում լրացումներ եւ փոփոխություններ կատարելու մասին» օրենքի նախագծի 1-ին հոդվածում օրենքի հերթական համարից հետո նշված «-Ն» տառը հանել, քանի որ «Բանկերի եւ բանկային գործունեության մասին» օրենքում վերջինիս նորմատիվ բնույթի մասին նշումը բացակայում է: 

46. «Կատարողական վարույթի մասին» օրենքում լրացումներ եւ փոփոխություն կատարելու մասին» օրենքի նախագծի 2-րդ հոդվածով «Կատարողական վարույթի մասին» օրենքի 78-րդ հոդվածի նոր խմբագրությամբ շարադրվող 1-ին մասի տեքստում առաջարկում ենք նշել նաեւ մասի համարը:

47. «Կատարողական վարույթի մասին» օրենքում լրացումներ եւ փոփոխություն կատարելու մասին» օրենքի նախագծի 3-րդ հոդվածով «Կատարողական վարույթի մասին» օրենքում լրացվող նոր՝ 87.1-ին հոդվածի համարակալումն առաջարկում ենք տեքստից բաժանել միջակետով՝ հիմք ընդունելով «Նորմատիվ իրավական ակտերի մասին» օրենքի 14-րդ հոդվածի 7-րդ մասում սահմանված կանոնը, այն է. «Հոդվածների եւ մասերի համարները տեքստից բաժանվում են միջակետերով, իսկ հոդվածների կետերի համարները` փակագծերով:»:

Նույն դիտարկումը վերաբերելի է նաեւ «Կատարողական վարույթի մասին» օրենքում լրացումներ եւ փոփոխություն կատարելու մասին» օրենքի նախագծի 4-րդ հոդվածով «Կատարողական վարույթի մասին» օրենքում լրացվող նոր՝ 91.1-ին հոդվածի համարակալմանը:

48. «Հայաստանի Հանրապետության կենտրոնական բանկի մասին» օրենքում լրացումներ եւ փոփոխություններ կատարելու մասին» օրենքի նախագծի 6-րդ հոդվածով նախատեսվող «Հայաստանի Հանարապետության կենտրոնական բանկի մասին» օրենքի 39.1-ին հոդվածում, որը կարգավորում է Կենտրոնական բանկի կողմից իրականացվող վերահսկողությանը, կատարվող լրացումները վերաբերում են միայն կրիպտոակտիվներով ծառայություններ մատուցող անձին: Ցանկանում ենք ուշադրություն հրավիրել այն հանգամանքին, որ Նախագծի 3-րդ հոդվածի 1-ին մասի 15-րդ կետի համաձայն կրիպտոակտիվներով ծառայություն մատուցող անձ է համարվում Նախագծով սահմանված կարգով կրիպտոակտիվներով որեւէ ծառայության (ծառայությունների) մատուցման լիցենզիա ունեցող անձը: Միեւնույն ժամանակ Նախագծի 82-րդ հոդվածի 2-րդ մասի համաձայն Կենտրոնական բանկը իր իրավասությունների շրջանակում վերահսկում է նաեւ օտարերկրյա ընկերությունների մասնաճյուղերին, ներկայացուցչություններին, սույն օրենքով կրիպտոակտիվներով ծառայություններ մատուցելու թույլտվություն ունեցող անձանց, կրիպտոակտիվների հրապարակային առաջարկ իրականացնող անձանց, կրիպտոակտիվների՝ առեւտրային հարթակում առեւտրին թույլտվություն հայցող անձանց, կրիպտոակտիվների՝ առեւտրային հարթակում առեւտրին թույլատրված կրիպտոակտիվների թողարկողներին եւ դրանց նշանակալից մասնակցություն ունեցող անձանց, ղեկավարներին եւ կրիպտոակտիվներով ծառայությունների մատուցող անձանց անունից կրիպտոակտիվներով ծառայություններ մատուցող անձանց: Առաջարկում ենք «Հայաստանի Հանրապետության կենտրոնական բանկի մասին» օրենքում լրացումներ եւ փոփոխություն կատարելու մասին» օրենքի նախագծի 6-րդ հոդվածով նախատեսվող «Հայաստանի Հանրապետության կենտրոնական բանկի մասին» օրենքի 39.1-ին հոդվածում կատարվող լրացումներում եւ դրանից բխող մյուս հոդվածներում կարգավորումներ նախատեսելիս հաշվի առնել Նախագծի 82-րդ հոդվածի 2-րդ մասի դրույթները եւ Կենտրոնական բանկի վերահսկողական մեխանիզմները չտարածել միայն կրիպտոակտիվներով ծառայություններ մատուցող անձանց նկատմամբ:

49. «Հայաստանի Հանրապետության հարկային օրենսգրքում լրացումներ եւ փոփոխություններ կատարելու մասին» օրենքի նախագծի 12-րդ հոդվածի վերնագիրն առաջարկում ենք հանել՝ հիմք ընդունելով «Նորմատիվ իրավական ակտերի մասին» օրենքի 14-րդ հոդվածի 8-րդ մասում սահմանված պահանջը, այն է՝ «Օրենսդրական ակտի հոդվածները ունենում են վերնագրեր, բացառությամբ փոփոխություն կամ լրացում նախատեսող օրենսդրական ակտերի:»: 

50. «Նորմատիվ իրավական ակտերի մասին» օրենքի 13-րդ հոդվածի 5-րդ մասի 2-րդ կետի համաձայն՝ «Եթե օրենսդրական ակտով (բացառությամբ Սահմանադրության) սահմանված նորմը կարող է կատարվել միայն այդ ակտով նախատեսված ենթաօրենսդրական նորմատիվ իրավական ակտի ընդունմամբ, կամ դրա կատարումն ուղղակիորեն պայմանավորված է ենթաօրենսդրական նորմատիվ իրավական ակտի ընդունմամբ, ապա օրենսդրական ակտի անցումային դրույթներով սահմանվում են նաեւ`

(...)

2) ենթաօրենսդրական նորմատիվ իրավական ակտի ընդունման նախատեսվող ժամկետը:»: 

«Հայաստանի Հանրապետության հարկային օրենսգրքում լրացումներ եւ փոփոխություններ կատարելու մասին» օրենքի նախագծի 12-րդ հոդվածում առաջարկում ենք պահպանել սույն պահանջը եւ նախատեսել «Հայաստանի Հանրապետության հարկային օրենսգրքում լրացումներ եւ փոփոխություններ կատարելու մասին» օրենքի նախագծի 2-րդ հոդվածով նախատեսվող Հայաստանի Հանրապետության հարկային օրենսգրքում նոր լրացվող 16.1-ին հոդվածով նախատեսվող ենթաօրենսդրական նորմատիվ իրավական ակտի ընդունման ժամկետ:

51. «Ներդրումային ֆոնդերի մասին» օրենքում լրացումներ եւ փոփոխություններ կատարելու մասին» օրենքի նախագծի 2-րդ հոդվածի կետերի համարակալումն առաջարկում ենք սկսել 1-ից:

52. «Ներդրումային ֆոնդերի մասին» օրենքում լրացումներ եւ փոփոխություններ կատարելու մասին» օրենքի նախագծի 2-րդ հոդվածի 4-րդ (ըստ հաջորդականության 1-ին) կետով նախատեսվում է «Ներդրումային ֆոնդերի մասին» օրենքի 52-րդ հոդվածի 2-րդ մասում «եւ 5.1-ին մասերով նախատեսված դեպքերի» բառերը փոխարինել «,5-րդ, 5.1-ին, 5.2-րդ եւ 5.3-րդ մասերով նախատեսված ծառայությունների» բառերով: Առաջարկում ենք նախատեսված փոխարինող տեքստից հանել «, 5-րդ» թիվը՝ հիմք ընդունելով այն հանգամանքը, որ «Ներդրումային ֆոնդերի մասին» օրենքի 52-րդ հոդվածի 2-րդ մասում «եւ 5.1-ին մասերով նախատեսված դեպքերի» բառերից առաջ նշված է «5-րդ» թիվը:

53. «Ներդրումային ֆոնդերի մասին» օրենքում լրացումներ եւ փոփոխություններ կատարելու մասին» օրենքի նախագծի 2-րդ հոդվածի 5-րդ (ըստ հաջորդականության 2-րդ) կետով նախատեսվում է «Ներդրումային ֆոնդերի մասին» օրենքի 52-րդ հոդվածում լրացնել նոր՝ 5.3-րդ մաս, որի համաձայն. «5.3. Կենտրոնական բանկն իրավունք ունի իր նորմատիվ իրավական ակտերով կառավարիչներին թույլատրելու լրացուցիչ գործունեության այնպիսի տեսակներ, որոնք սերտորեն առնչվում են սույն հոդվածի 5.1-րդ մասով նախատեսված ծառայություններին՝ անհրաժեշտության դեպքում դրանց իրականացման համար լրացուցիչ պահանջների սահմանմամբ:»: 

«Ներդրումային ֆոնդերի մասին» օրենքի 52-րդ հոդվածի 5.1-ին մասում սահմանված է. «5.1. Կենտրոնական բանկը կարող է իր նորմատիվ իրավական ակտերով կառավարիչներին թույլատրել լրացուցիչ գործունեության այնպիսի տեսակներ, որոնք սերտորեն առնչվում են սույն հոդվածի 2-5-րդ մասերով նախատեսված գործունեությանը՝ անհրաժեշտության դեպքում դրանց իրականացման համար լրացուցիչ պահանջների սահմանմամբ:»:

Այսպես՝ «Ներդրումային ֆոնդերի մասին» օրենքում լրացումներ եւ փոփոխություններ կատարելու մասին» օրենքի նախագծի 2-րդ հոդվածի 5-րդ (ըստ հաջորդականության 2-րդ) կետով նախատեսված «Ներդրումային ֆոնդերի մասին» օրենքի 52-րդ հոդվածում լրացվող նոր՝ 5.3-րդ մասում սահմանվում է «Ներդրումային ֆոնդերի մասին» օրենքի 52-րդ հոդվածի 5.1-ին մասում սահմանված միեւնույն կարգավորումը հղում կատարելով «Ներդրումային ֆոնդերի մասին» օրենքի 52-րդ հոդվածի 5.1-ին մասին: Կարծում ենք՝ «Ներդրումային ֆոնդերի մասին» օրենքում լրացումներ եւ փոփոխություններ կատարելու մասին» օրենքի նախագծի 2-րդ հոդվածի 5-րդ (ըստ հաջորդականության 2-րդ) կետով «Ներդրումային ֆոնդերի մասին» օրենքի 52-րդ հոդվածում լրացվող նոր՝ 5.3-րդ մասում սահմանված դրույթի անհրաժեշտությունը բացակայում է:

54. «Պետական տուրքի մասին» օրենքում լրացումներ կատարելու մասին» օրենքի նախագծի 1-ին հոդվածում «Պետական տուրքի մասին» օրենքի կրճատ անվանումն հիշատակելիս առաջարկում ենք նշել օրենքի ճիշտ հերթական համարը՝ «ՀՕ-186-Ն»-ի փոխարեն «ՀՕ-186»:

55. Միաժամանակ նշենք, որ Նախագծերի փաթեթում առկա են մի շարք վրիպակներ, ոչ հստակ ձեւակերպումներ, շարադասական անհամապատասխանություններ, որոնք շտկման կարիք ունեն (օրինակ՝ Նախագծի 51-րդ հոդվածի 14-րդ մասի ոչ հստակ ձեւակերպումը, Նախագծի 24-րդ հոդվածի 7-րդ մասում եւ 89-րդ հոդվածի 3-րդ մասում առկա վրիպակները եւ այլն):

Ամփոփելով փորձաքննության արդյունքները՝ կարող ենք նշել, որ Նախագծերի փաթեթով սահմանված կարգավորումները կարող են խնդրահարույց լինել իրավական որոշակիության, Սահմանադրության 39-րդ եւ 59-րդ հոդվածների տեսանկյունից:

Միաժամանակ առաջարկում ենք ներկայացված դիտարկումների հիման վրա ապահովել Նախագծերի փաթեթով սահմանված կարգավորումների հիմնավորվածությունը, ինչպես նաեւ համապատասխանությունը միմյանց եւ «Նորմատիվ իրավական ակտերի մասին» օրենքի պահանջներին:

Հաշվի առնելով Նախագծերի փաթեթի ծավալը՝ նշենք, որ սույն եզրակացությունը չի բացառում Նախագծերի փաթեթի լրացուցիչ ուսումնասիրության եւ քննարկման արդյունքում նոր առաջարկությունների, դիտողությունների եւ եզրահանգումների ներկայացում:

ՓՈՐՁԱԳԻՏԱԿԱՆ ԵՎ ՎԵՐԼՈՒԾԱԿԱՆ 

ՎԱՐՉՈՒԹՅԱՆ ՊԵՏԱԻՐԱՎԱԿԱՆ 

ՓՈՐՁԱՔՆՆՈՒԹՅԱՆ ԲԱԺՆԻ ՊԵՏ                         ԶԵՄՖԻՐԱ ՀՈՎԱՍԱՓՅԱՆ 

Կատարողներ՝ Ն. Ներսիսյան (հեռ.` 011-513-248),

Գ. Մուրադյան (հեռ.` 011-513-248),

Լ.Պետրոսյան (հեռ.` 011-513-248)

25.03.2025թ.

Նախագծի 7-րդ հոդվածով 1-ին մասով նախատեսվում են կրիպտոակտիվների գովազդին ներկայացվող առանձնահատուկ պայմաններ: Այս կարգավորումները անհրաժեշտություն են առաջացնում լրացում կատարել «Գովազդի մասին» օրենքի 15-րդ հոդվածում՝ «Ապրանքների առանձին տեսակների գովազդի առանձնահատկությունները» վերնագրով, որով նախատեսվում են ապրանքների առանձին տեսակներին ներկայացվող կարգավորումների առանձնահատկությունները: 

ՓՈՐՁԱԳԻՏԱԿԱՆ ԵՎ ՎԵՐԼՈՒԾԱԿԱՆ 

ՎԱՐՉՈՒԹՅԱՆ ՊԵՏԱԻՐԱՎԱԿԱՆ 

ՓՈՐՁԱՔՆՆՈՒԹՅԱՆ ԲԱԺՆԻ ՊԵՏ                         ԶԵՄՖԻՐԱ ՀՈՎԱՍԱՓՅԱՆ 

Կատարողներ՝ Ն. Ներսիսյան (հեռ.` 011-513-248),

Գ. Մուրադյան (հեռ.` 011-513-248),

Լ.Պետրոսյան (հեռ.` 011-513-248)

25.03.2025թ.

Ներկայացված Նախագծերի փաթեթով առաջարկվում է ներդնել կրիպտոակտիվների ոլորտի համապարփակ կարգավորման մոդել՝ հիմնված ԵՄ «The Markets in Crypto-Assets Regulation (MiCA)» կարգավորման վրա, եւ որի նպատակով էլ մշակվել է «Կրիպտոակտիվների մասին» օրենքի նախագիծը: Միեւնույն ժամանակ առաջարկվում է կատարել փոփոխություններ եւ լրացումներ գործող մի շարք օրենքներում: 

Նախագծերի փաթեթի ընդունման արդյունքում ակնկալվում է, որ կրիպտոակտիվների ոլորտում կձեւավորվի հստակ կարգավորման դաշտ՝ գործունեություն ծավալող անձանց հստակ սահմանված իրավունքներով եւ պարտականություններով, հաճախորդների շահերի պաշտպանության բավարար մեխանիզմներով եւ շուկայի թափանցիկ գործունեությամբ: Կարգավորումը հնարավորություն կտա ձեւավորել հստակ իրավական դաշտ՝ կապված կրիպտոակտիվների եւ դրանց հիմքում ընկած տեխնոլոգիաների հետ, ստեղծել ապակենտրոնացված գրանցամատյանների (distributed ledger) տեխնոլոգիաների (այսուհետ՝ ԱԳՏ) զարգացման եւ նորարարությունների համար անհրաժեշտ պայմաններ, սահմանել ոլորտում գործունեություն ծավալող անձանց համար խաղի հստակ կանոններ, ինչը կապահովի ՀՀ-ում կրիպտոակտիվների հետ կապված երկարաժամկետ գործունեություն պլանավորելու համար անհրաժեշտ նախադրյալներ՝ ներգրավելով նաեւ ոլորտում միջազգային խաղացողներին:  Միեւնույն ժամանակ կստեղծվեն հաճախորդների շահերի պաշտպանության գործուն մեխանիզմներ, այդ թվում՝ շահերի բախումների կանխարգելման եւ հաճախորդներից ստացված բողոք-պահանջների ընդունման ու քննության ընթացակարգերի, հաճախորդների միջոցների պաշտպանության, վարվելակերպի կանոններ, անհրաժեշտ տեղեկատվության հրապարակման եւ թափանցիկության ապահովման այլ պահանջների տեսքով՝ հնարավորություն տալով հաճախորդներին օգտվել մատուցվող պրոֆեսիոնալ 6 ծառայություններից, ստանալ անհրաժեշտ տեղեկատվություն որոշումներ կայացնելու համար, անհրաժեշտության դեպքում դիմել ֆինանսական հաշտարարին եւ օգտվել իրենց շահերի պաշտպանության համար առկա այլ հնարավորություններից: Կարգավորման պայմաններում ՀՀ կենտրոնական բանկը հնարավորություն կունենա ստանալ անհրաժեշտ տեղեկատվություն ոլորտում իրականացվող գործունեության վերաբերյալ, պատշաճ կերպով արձագանքել ֆինանսական կայունության եւ այլ ռիսկերին, համագործակցել այլ երկրների կարգավորող եւ վերահսկող մարմինների, ինչպես նաեւ միջազգային կազմակերպությունների հետ: 

Ֆինանսատնտեսագիտական հիմնախնդիրների տեսանկյունից հարկ ենք համարում  անդրադառնալ Նախագծերի փաթեթի կազմում ընդգրկված՝ «Կրիպտոակտիվների մասին» օրենքի նախագծի (այսուհետ՝ Նախագիծ) որոշ դրույթներին:

1. Նախագծի պրեամբուլայի համաձայն. «Սույն օրենքի հիմնական նպատակներն են Հայաստանի Հանրապետության կրիպտոակտիվների շուկայում հաճախորդների ու կրիպտոակտիվներ ձեռքբերողների իրավունքների եւ օրինական շահերի պաշտպանությունը...», այն դեպքում, երբ կիրպտոակտիվների շուկայում գործում են ոչ միայն «հաճախորդներ ու կրիպտոակտիվներ ձեռքբերողներ», որոնք, ըստ էության, նույն սուբյեկտներն են, այլեւ մի շարք այլ անձինք, որոնց ցանկը տրված է Նախագծի 1-ին հոդվածի 2-րդ մասում: Համաձայն այդ մասի. «Հայաստանի Հանրապետության կրիպտոակտիվների շուկան ներառում է Հայաստանի Հանրապետության տարածքում կրիպտոակտիվներ թողարկող եւ առաջարկող անձանց, սույն օրենքով լիցենզավորման ենթակա կրիպտոակտիվներով ծառայություններ մատուցող անձանց եւ Հայաստանի Հանրապետության տարածքում առաջարկվող կամ սույն օրենքով լիցենզավորման ենթակա կրիպտոակտիվներով ծառայություններ մատուցող անձանց միջոցով կրիպտոակտիվներ ձեռքբերող անձանց:»: Եթե նկատի ունենանք, որ օրենքը սկզբունքորեն չի կարող խնդիր դնել պաշտպանելու որեւէ շուկայի մասնակիցների միայն մի մասի իրավունքներն ու օրինական շահեր, ապա հասկանալի է, որ Նախագծի պրեամբուլան ավելորդ տարընթերցման տեղիք է տալիս, ուստի առաջարկում ենք այն հանել, առավել եւս, որ այն որեւէ իրավական ծանրաբեռնվածություն չի կրում: 

2. Նախագծի 7-րդ հոդվածի 5-րդ մասով սահմանվում է, որ. «Կենտրոնական բանկը կարող է սահմանել կրիպտոակտիվների հրապարակային առաջարկին կամ առեւտրային հարթակում առեւտրին թույլտվությանն առնչվող գովազդի նկատմամբ այլ պահանջներ:»: Այսինքն, տվյալ դեպքում ԿԲ-ի նորմատիվ իրավական ակտը, ըստ էության, հավասարեցվում է օրենքին, ինչը, կարծում ենք, խնդրահարույց մոտեցում է: Այս կապակցությամբ առաջարկում ենք կամ Նախագծից հանել տվյալ մասը, կամ էլ, եթե կրիպտոակտիվների շուկայում գովազդին ներկայացվող պահանջներն այնքան առանձնահատուկ կամ շատ արագ փոփոխման ենթակա են, առաջարկում ենք տվյալ մասով գովազդին ներկայացվող պահանջների սահմանման լիազորությունը պատվիրակել Կենտրոնական բանկին:

3. Նախագծի 11-րդ հոդվածում (ինչպես նաեւ Նախագծի մի շարք այլ հոդվածներում) օգտագործվում են այնպիսի անորոշ եւ բազմիմաստ հասկացություններ կամ արտահայտություններ, ինչպիսիք են՝ «արդար  եւ ոչ ապակողմնորոշող վերաբերմունք», «հավասար  վերաբերմունք», «բավարար չափով պաշտպանված շահեր», «գործել արդար եւ պրոֆեսիոնալ մակարդակով» եւ այլն, որոնք տարընթերցումների տեղիք են տալիս: Հասկանալի է, որ տվյալ Նախագիծը մշակվել է Եվրամիության համապատասխան իրավական ակտերի հիման վրա, սակայն «Նորմատիվ իրավական ակտերի մասին» ՀՀ օրենքի 15-րդ հոդվածի 3-րդ մասի համաձայն. «Եթե նորմատիվ իրավական ակտում օգտագործվում են նոր կամ բազմիմաստ կամ այնպիսի հասկացություններ կամ տերմիններ, որոնք առանց պարզաբանման միանշանակ չեն ընկալվում, կամ այլ նորմատիվ ակտով տրված է այդ հասկացությունների կամ տերմինների այլ սահմանում, ապա տվյալ ակտով տրվում են այդ ակտի էությունից բխող դրանց սահմանումները: Սահմանումները պետք է լինեն այնպիսին, որ ապահովեն դրանց միատեսակ ու միանշանակ ընկալումն ու կիրառումը:»: Հետեւաբար, առաջարկում ենք տալ Նախագծի ողջ տեքստում հանդիպող նման հասկացությունների սահմանումները, կամ էլ՝ առնվազն այն չափանիշները, որոնց հիման վրա ԿԲ-ը կամ դատարանը պետք է կարողանա գնահատել թե ո՞ր դեպքերում է ցուցաբերվել «արդար վերաբերմունք», որ դեպքերում՝ «ոչ ապակողմնորոշող վերաբերմունք» եւ այլն (թեեւ «արդար եւ ոչ ապակողմնորոշող վերաբերմունք» արտահայտությունն, ինքնին, արդեն անիմաստ է դառնում, քանի որ «արդար վերաբերմունքն» ու «ոչ ապակողմնորոշող վերաբերմունքը», ըստ էության, նույն իմաստն են կրում):

4.  Նախագծի 21-րդ հոդվածը սահմանում է, որ. «Օտարերկրյա ընկերությունը կարող է Հայաստանի Հանրապետության տարածքում ուղղակի կամ անուղղակի առաջարկել կամ մատուցել կրիպտոակտիվներով ծառայություններ բացառապես Հայաստանի Հանրապետության տարածքում դուստր ընկերության կամ մասնաճյուղի ստեղծման միջոցով:», սակայն Նախագծերի փաթեթում չկա որեւէ նախագիծ կամ դրույթ, որով նախատեսվի այս պարտականությունը չկատարելու (Հայաստանի Հանրապետության տարածքում առանց դուստր ընկերության կամ մասնաճյուղի ստեղծման Հայաստանի Հանրապետության տարածքում ուղղակի կամ անուղղակի կրիպտոակտիվներով ծառայություններ առաջարկելու կամ մատուցելու համար)  պատասխանատվություն:

Մյուս կողմից, կապված վիրտուալ տարածքում գործունեության ծավալման առանձնահատկությունների հետ, բավականին անորոշ է մնում, թե ի՞նչ է նշանակում «Օտարերկրյա ընկերությունը կարող է Հայաստանի Հանրապետության տարածքում ուղղակի կամ անուղղակի առաջարկել կամ մատուցել կրիպտոակտիվներով ծառայություններ բացառապես Հայաստանի Հանրապետության տարածքում դուստր ընկերության կամ մասնաճյուղի ստեղծման միջոցով:»: Խնդիրը կայանում է նրանում, որ օտարերկրյա ընկերությունը, որը գրանցվել եւ գործունեություն է ծավալում, օրինակ՝ Գերմանիայում, համացանցում առաջարկում է իր ծառայությունները բոլոր նրանց (սպառողներին), ովքեր տեսնում այդ առաջարկը եւ կարող են կապ հաստատել ընկերության հետ՝ անկախ նրանից, թե ֆիզիկապես այդ սպառողներն աշխարհի ո՞ր երկրում են գտնվում: Հետեւաբար, որեւէ կերպ հնարավոր չէ պնդել, որ Գերմանիայում (կամ օտարերկրյա ցանկացած երկրում) գտնվող ընկերությունը որեւէ ծառայություն է առաջարկել կամ մատուցել հենց (հատկապես) Հայաստանի Հանրապետության սպառողներին, որի համար էլ նա պարտավորված պետք է լինի ՀՀ-ում  ստեղծել դուստր ընկերություն կամ մասնաճյուղ: Սա նշանակում է, որ բուն ծառայությունների մասով տվյալ Նախագծի կարգավորման առարկան ոչ թե ծառայության մատուցման վայրի հետ պետք է կապված լինի, այլ ծառայության սպառման վայրի հետ, այսինքն՝ կարգավորման սուբյեկտը պետք է լինի ոչ թե ծառայությունը մատուցող օտարերկրյա ընկերությունը, այլ ՀՀ տարածքում այդ ծառայությունը սպառող անձինք՝ անկախ նրանց քաղաքացիությունից կամ կացության որեւէ այլ կարգավիճակից: 

Այս հանգամանքն էլ հիմք է տալիս ենթադրելու, որ միայն կրիպտոակտիվների հետ կապված ծառայություններ մատուցելու համար օտարերկրյա որեւէ ընկերություն չի էլ մտածի ՀՀ-ում կամ այլ երկրում դուստր ընկերություն կամ մասնաճյուղ ստեղծել՝ անցնելով տվյալ Նախագծով նկարագրվող բյուրոկրատական ընթացակարգերով, քանի որ առանց դուստր ընկերություն կամ մասնաճյուղ ստեղծելու էլ նա կարող է անարգել մատուցել իր ծառայությունները: Այսինքն, օտարերկրյա ընկերությունների կողմից դուստր ընկերության կամ մասնաճյուղի ստեղծման խնդիրը, մեր կարծիքով, ոչ թե ծառայությունների մատուցման հնարավորություն ընձեռելու կամ այդ ծառայությունների սպառողների շահերը  պաշտպանելու մեջ է, այլ ՀՀ կրիպտոակտիվների շուկայում այդ ընկերություններից օտարերկրյա ներդրումների ներգրավման եւ այդ ներդրումների համար գրավիչ պայմանների ստեղծման մեջ է, որի հետ կապված էլ Նախագծերի սույն փաթեթը որեւէ կարգավորում չի նախատեսում: Այս կապակցությամբ առաջարկում ենք վերաիմաստավորել օտարերկրյա ընկերությունների կողմից ՀՀ-ում գործունեություն ծավալելու հետ կապված մոտեցումերը՝ օտարերկրյա ներդրումների ներգրավման խնդրի եւ տրամաբանության տեսանկյունից: 

5. Նախագծի 22-րդ հոդվածի 1-ին եւ 2-րդ մասերով սահմանվում են հետեւյալ կարգավորումները.

«1.       Օտարերկրյա ընկերությունները կարող են Հայաստանի Հանրապետության տարածքում մասնաճյուղի կամ ներկայացուցչության գործունեություն իրականացնել՝ Կենտրոնական բանկի կողմից սույն օրենքով եւ Կենտրոնական բանկի նորմատիվ իրավական ակտերով սահմանված կարգով Կենտրոնական բանկի կողմից թույլտվություն ստանալու դեպքում:

2.         Միայն օտարերկրյա իրավասու վերահսկող մարմնի կողմից լիցենզավորված (թույլտվություն ստացած, գրանցված) օտարերկրյա ընկերությունները կարող են Հայաստանի Հանրապետության տարածքում մասնաճյուղի կամ ներկայացուցչության գործունեություն իրականացնել:»:

Այս կապակցությամբ հարկ է նշել, որ՝

- նախ՝ առանց գործունեության տեսակը նշելու անիմաստ եւ անհասկանալի է դառնում, թե ի՞նչ է նշանակում «Հայաստանի Հանրապետության տարածքում մասնաճյուղի կամ ներկայացուցչության գործունեություն իրականացումը», ուստի նշված 1-ին մասի «տարածքում» բառից հետո (ինչպես նաեւ նմանատիպ մյուս տեղերում) անհրաժեշտ է ավելացնել «կրիպտոակտիվներով ուղղակի կամ անուղղակի ծառայություններ առաջարկել կամ մատուցել» բառերը,

- երկրորդ՝ նշված 1-ին եւ 2-րդ մասերը, թեեւ ֆորմալ, բայց իրար հակասում են, քանի որ 1-ին մասով սահմանվում է, որ. «Օտարերկրյա ընկերությունները կարող են Հայաստանի Հանրապետության տարածքում մասնաճյուղի կամ ներկայացուցչության գործունեություն իրականացնել ... Կենտրոնական բանկի կողմից թույլտվություն ստանալու դեպքում», իսկ 2-րդ մասով սահմանվում է, որ. «Միայն օտարերկրյա իրավասու վերահսկող մարմնի կողմից լիցենզավորված (թույլտվություն ստացած, գրանցված) օտարերկրյա ընկերությունները կարող են Հայաստանի Հանրապետության տարածքում մասնաճյուղի կամ ներկայացուցչության գործունեություն իրականացնել.»: Հասկանալի է, որ տվյալ հակասությունն առաջացել է 2-րդ մասի ոչ այնքան հաջող խմբագրման հետեւանքով, եւ այդ մասի ենթատեքստի ճիշտ ձեւակերպման արդյունքում այն կունենա հետեւյալ տեսքը. «Հայաստանի Հանրապետության տարածքում մասնաճյուղի կամ ներկայացուցչության գործունեություն իրականացնելու թույլտվության ստացման համար կարող են դիմել միայն օտարերկրյա այն ընկերությունները, որոնք լիցենզավորված (թույլտվություն ստացած, գրանցված) են օտարերկրյա համապատասխան իրավասու վերահսկող մարմնի կողմից:»,

- երրորդ՝ նշված 2-րդ մասը, ըստ էության, ավելորդ է եւ կարելի է այն հանել, քանի որ նույն հոդվածի 3-րդ մասի 4-րդ կետն արդեն իսկ լուծում է տվյալ խնդիրը՝ սահմանելով, որ գործունեության թույլտվություն ստանալու համար օտարերկրյա ընկերությունը Կենտրոնական բանկ է ներկայացնում. «համապատասխան օտարերկրյա պետության իրավասու մարմնի տված տեղեկանքն այն մասին, որ օտարերկրյա ընկերությունն ունի կրիպտոակտիվներով ծառայությունների մատուցման թույլտվություն եւ կրիպտոակտիվներով ծառայություններ է մատուցում տվյալ պետության օրենսդրության համաձայն.»: Այսինքն, եթե այս տեղեկանքը չներկայացվի, ապա տվյալ ընկերության հայտը, այսպես՝ թե այնպես, պետք է մերժվի, ուստի երկրորդ անգամ նույն պահանջի ամրագրումն ուղղակի ավելորդ է դառնում:

6. Նախագծի 24-րդ հոդվածի 1-ին մասով սահմանվում է, որ. «Լիցենզիան ուժը կորցրած կամ անվավեր է ճանաչվում Կենտրոնական բանկի խորհրդի որոշմամբ:», ինչը, կարծում ենք, թերի կարգավորում է, քանի որ ցանկացած փաստաթուղթ կարող է վիճարկվել նաեւ դատարանում: Ուստի, առաջարկում ենք այս նախադասության վերջում ավեացնել «կամ դատական կարգով» բառերը:

7.  Նախագծի 26-րդ հոդվածի 6-րդ մասի 2-րդ կետի համաձայն՝ Կենտրոնական բանկը կարող է մերժել կրիպտոակտիվներով ծառայություններ մատուցող անձի՝ Հայաստանի Հանրապետության տարածքից դուրս մասնաճյուղի կամ ներկայացուցչության գործունեության համաձայնության տրամադրումը, եթե. ... Կենտրոնական բանկի հիմնավոր կարծիքով մասնաճյուղի կամ ներկայացուցչության գործունեությունը կհանգեցնի կրիպտոակտիվներով ծառայություններ մատուցող անձի ֆինանսական վիճակի վատթարացմանը:»: Այս առումով, նախ եւ առաջ, անհայտ է մնում, թե ի՞նչ է նշանակում «ծառայություններ մատուցող անձի ֆինանսական վիճակի վատթարացում» եւ որո՞նք են այս վիճակի գնահատման չափանիշները: Երկրորդ, կարծում ենք, այս դեպքում փոքր-ինչ գերագնահատվել է կրիպտոակտիվների շուկայի հաճախորդների շահերի պաշտպանության անհրաժեշտությունը, քանի որ կրիպտոակտիվներով ծառայություններ մատուցող անձի կողմից արտասահմանում մասնաճյուղի կամ ներկայացուցչության բացումը եւ գործունեության ծավալումը (կամ այլ կերպ ասած՝ ներդրումների իրականացումը) բացառապես համապատասխան անձի առեւտրային ռիսկն է, որի գնահատման, առավել եւս՝ չեզոքացման հետ ԿԲ-ը կամ պետական որեւէ այլ մարմին որեւէ կապ չունի եւ չի կարող ունենալ: Սրանում համոզվելու համար կարելի է նաեւ խնդիրը դիտարկել հակառակ կողմից. եթե նշված կարգավորման համաձայն ԿԲ-ը, կրիպտոակտիվներով ծառայություններ մատուցող անձին, նրա ֆինանսական վիճակի վատթարացումը կանխելու նպատակով, արտասահմանում մասնաճյուղի կամ ներկայացուցչության բացման հարցում թույլատվություն տալով կամ չտալով՝ ուղղակի կամ անուղղակի ձեւով իր վրա է վերցնում նշված անձի ֆինանսական վիճակի վատթարացման ռիսկը, ապա անհրաժեշտ է այս կարգավորման բովանդակությունը հասցնել իր տրամաբանական ավարտին: Մասնավորապես, այս դեպքում ԿԲ-ի համար անհրաժեշտ է ամրագրել նաեւ համարժեք պատասխանատվության միջոց (այդ թվում՝ կորուստների մասնակի կամ ամբողջությամբ փոխհատուցման տեսքով) այն դեպքերի համար, երբ ԿԲ-ի կողմից թույլտվություն ստանալուց հետո կրիպտոակտիվներով ծառայություններ մատուցող անձի ֆինանսական վիճակը կվատթարանա՝ թեկուզ ԿԲ-ի կողմից սահմանված չափանիշներին համապատասխան (կամ էլ կիրառել այն մեխանիզմները, որոնք կիրառվում են բանկային ավանդների վերադարձի երաշխավորման համար): Հասկանալի է, որ նման պարտավորության սահմանումն ընդունելի մոտեցում չի կարող լինել պետության համար, ինչն էլ, կարծում ենք, հիմնավորված է դարձնում մեր կողմից նշված այն միտքը, որ ԿԲ-ի վրա չի կարող դրվել մասնավոր անձի ֆինանսական վիճակի վատթարացման ռիսկը, այն էլ՝ այնպիսի բարձր ռիսկային շուկայում, ինչպիսին կրիպտոակտիվների շուկան է: Այս կապակցությամբ առաջարկում ենք սկզբունքորեն վերաիմաստավորել ռիսկերի հետ կապված կարգավորումները՝ կրիպտոակտիվների շուկայում պետության նվազագույն միջամտության տեսանկյունից՝ սպառողների շահերի պաշտպանությունը պետական այլ լծակներով ապահովելու պայմանով:

8. Նախագծի 57-րդ հոդվածի 6-րդ մասի 2-րդ կետի համաձայն. «...հաճախորդի լավագույն շահերից ելնելով որոշում կայացնելու համար կրիպտոակտիվներով ծառայություններ մատուցող անձը.

...

2)         պարտավոր է այլ անձանցից, այդ թվում՝ թողարկողից, առեւտրային հարթակում առեւտրին թույլտվություն հայցող անձից մերժել որեւէ դրամական կամ ոչ դրամական փոխհատուցում  կամ օգուտ (բացառությամբ սույն հոդվածի 7-րդ մասով սահմանված դեպքի)՝ հաճախորդին կրիպտոակտիվների փաթեթի կառավարման կամ կրիպտոկտիվների հետ կապված խորհրդատվության տրամադրման ծառայություններ մատուցելու համար:»:

Ինչ վերաբերում է նշված բացառությանը, այն սահմանվում է հետեւյալ կերպ. «Կրիպտոակտիվների փաթեթի կառավարման կամ կրիպտոակտիվների հետ կապված խորհրդատվության տրամադրման ծառայություններ մատուցող անձը կարող է ընդունել այնպիսի փոքր դրամական կամ ոչ դրամական փոխհատուցում կամ օգուտ, որոնք կարող են բարձրացնել հաճախորդին մատուցվող կրիպտոակտիվներով ծառայությունների որակը, եւ իրենց մասշտաբով եւ բնույթով չեն կարող խաթարել կրիպտոակտիվներով ծառայություններ մատուցող անձի կողմից ազնիվ, արդար եւ պրոֆեսիոնալ մակարդակով եւ իր հաճախորդի լավագույն շահերից գործելու պարտավորության կատարումը, եթե այդ փոխհատուցման (օգուտի) մասին հստակ բացահայտվել է հաճախորդին:»: Միայն նշված բացառության տեքստի ընթերցումից, կարծում ենք, ակնհայտ է, որ այս բացառությունը շարադրված է այնքան անորոշ, մեկնաբանելի եւ հեղհեղուկ ձեւով, որ սկզբունքորեն ցանկացած «դրամական կամ ոչ դրամական փոխհատուցում կամ օգուտ» կարող է ընկնել այս բացառության տակ, ինչն էլ դրա գոյությունն անիմաստ է դարձնում: Մյուս կողմից, զուտ ձեւական տրամաբանության տեսանկյունից, դրամական կամ ոչ դրամական փոխհատուցման կամ օգուտի չափը ուղիղ համեմատական կապի մեջ է դրվում հաճախորդին մատուցվող կրիպտոակտիվներով ծառայությունների որակի եւ կրիպտոակտիվներով ծառայություններ մատուցող անձի կողմից ազնիվ, արդար եւ պրոֆեսիոնալ մակարդակով պարտավորության կատարման հետ, ինչն էլ իրենից ուղիղ գծային կապ (ֆունկցիա) է ներկայացնում: Այս առումով միանգամայն ակնհայտ է, որ ինչքան մեծ լինի ծառայություն մատուցողի կողմից դրամական կամ ոչ դրամական փոխհատուցման կամ օգուտի ստացման չափը, այնքան բարձր կլինի (համենայն դեպս՝ կպահանջվի) հաճախորդին մատուցվող կրիպտոակտիվներով ծառայությունների որակը եւ ծառայություններ մատուցող անձի կողմից պարտավորության կատարման ազնվության, արդարության եւ պրոֆեսիոնալիզմի մակարդակները, եւ հակառակը:  Ուստի, նշված կարգավորման էությունը, ըստ որի՝ ծառայությունների բարձր որակը եւ ծառայություններ մատուցող անձի կողմից պարտավորության կատարման ազնվության, արդարության եւ պրոֆեսիոնալիզմի բարձր մակարդակն ակնկալվում է ստանալ հնարավորինս փոքր հատուցման դիմաց, ուղղակի չի համպատասխանում առողջ տրամաբանությանը եւ շուկայական հարաբերություների սկզբունքներին:

Այս կապակցությամբ առաջարկում ենք կամ սահմանել «դրամական կամ ոչ դրամական փոխհատուցում կամ օգուտ»-ի կամ դրա հաշվարկման հստակ չափանիշներ, կամ էլ Նախագծից ընդհանրապես հանել նշված կարգավորումները:

9. Անհրաժեշտ է շտկել Նախագծի 73-րդ հոդվածում պարունակվող հղումը: Մասնավորապես, 73-րդ հոդվածի 1-ին մասի 1-ին կետում հղում է կատարվում «սույն հոդվածի 2-րդ մասի 2-րդ կետ»-ին, այն դեպքում, երբ տվյալ հոդվածի 2-րդ մասը կետեր չունի (ըստ երեւույթին՝ «սահմանված որոշում» ասելով նկատի է ունեցվել տվյալ հոդվածի 2-րդ մասում նշված՝ Կենտրոնական բանկի նորմատիվ իրավական ակտերը): 

Նախագծերի փաթեթի կազմում ընդգրկված՝ «Կրիպտոակտիվների մասին» օրենքի նախագիծը ֆինանսատնտեսագիտական հիմնահարցերի տեսանկյունից լրամշակման կարիք է զգում:

ՓՈՐՁԱԳԻՏԱԿԱՆ ԵՎ ՎԵՐԼՈՒԾԱԿԱՆ 

ՎԱՐՉՈՒԹՅԱՆ ՖԻՆԱՆՍԱՏՆՏԵՍԱԳԻՏԱԿԱՆ

ՓՈՐՁԱՔՆՆՈՒԹՅԱՆ ԲԱԺՆԻ ՊԵՏ                                             ԱՐԹՈՒՐ ԹԱՄԱԶՅԱՆ 

(հեռ.` 011 513-668)

24.03.2025թ.

Կառավարության կողմից ներկայացվել է «Կրիպտոակտիվների մասին» օրենքի նախագիծը, ինչպես նաեւ մի շարք օրենքներում փոփոխություններ եւ լրացումներ կատարելու մասին օրենքների նախագծեր (այսուհետ նաեւ՝ Նախագծերի փաթեթ):

Ակնկալվում է, որ Նախագծերի փաթեթի ընդունման արդյունքում կրիպտոակտիվների ոլորտում կձեւավորվի հստակ կարգավորման դաշտ՝ գործունեություն ծավալող անձանց հստակ սահմանված իրավունքներով եւ պարտականություններով, հաճախորդների շահերի պաշտպանության բավարար մեխանիզմներով եւ շուկայի թափանցիկ գործունեությամբ:

Կարգավորման պայմաններում ՀՀ կենտրոնական բանկը հնարավորություն կունենա ստանալ անհրաժեշտ տեղեկատվություն ոլորտում իրականացվող գործունեության վերաբերյալ, պատշաճ կերպով արձագանքել ֆինանսական կայունության, ՓԼ/ԱՖ եւ այլ ռիսկերին եւ համագործակցել այլ երկրների կարգավորող եւ վերահսկող մարմինների, ինչպես նաեւ միջազգային կազմակերպությունների հետ, ինչը կբարձրացնի երկրի հեղինակությունը:

«Կրիպտոակտիվների մասին» օրենքի նախագծի (այսուհետ նաեւ՝ Նախագիծ) վերաբերյալ կցանկանայինք ներկայացնել հետեւյալ նկատառումներն ու առաջարկությունները.

1. Նախագծի 4-րդ հոդվածի 1-ին մասի 2-րդ կետը, այն է՝ 

«1. Սույն բաժինը չի տարածվում

2) այն կրիպտոակտիվների հրապարակային առաջարկի վրա, որոնք ավտոմատ կերպով ստեղծվում են որպես պարգեւատրում ապակենտրոնացված գրանցամատյանի պահպանման կամ գործարքների վավերացման համար»  վերախմբագրման կարիք ունի՝ «ավտոմատ կերպով ստեղծվում են որպես պարգեւատրում» արտահայտության հստակեցման տեսանկյունից.

2. Նախագծի 11-րդ հոդվածի 4-րդ մասի համաձայն. «Կրիպտոակտիվների հրապարակային առաջարկի՝ թողարկողի կողմից չեղյալ համարելու կամ Կենտրոնական բանկի կողմից դադարեցնելու դեպքում թողարկողը պետք է ապահովի, որ կրիպտոակտիվներ ձեռքբերողներին ամբողջությամբ հետ վերադարձվեն այդ անձանցից հավաքագրված միջոցները (դրամական միջոցները, կրիպտոակտիվները) հրապարակային առաջարկի չեղյալ համարվելու (դադարեցվելու) օրվանից 25 օրվա ընթացքում»:

Առաջարկում ենք վերոնշյալ 25-օրյա ժամկետը վերանայել՝ սահմանելով ավելի կարճ ժամկետ/ներ:

3. Նախագծի 12-րդ հոդվածի 1-ին մասի համաձայն. «Եթե սույն բաժնով սահմանված առաջարկի փաստաթղթում կամ առաջարկի թարմացված փաստաթղթում, այդ թվում՝ դրանց թարգմանության մեջ ներառվել է (են) ոչ ամբողջական (էական փաստ է բաց թողնվել), ոչ ճշգրիտ, ոչ հստակ կամ ապակողմնորոշող տեղեկություն (տեղեկություններ), ապա թողարկողը (կրիպտոակտիվների՝ առեւտրային հարթակում առեւտրին թույլտվություն հայցող անձը կամ հարթակի օպերատորը (սույն օրենքի 6-րդ հոդվածի 2-րդ մասով սահմանված դեպքում)) եւ առաջարկի փաստաթղթի (առաջարկի թարմացված փաստաթղթի) բովանդակության հաստատման համար պատասխանատու իրավասու կառավարման մարմինների անդամները) պատասխանատու են սույն մասով նախատեսված թերությունների արդյունքում կրիպտոակտիվներ ձեռքբերողների կրած վնասների համար»: 

Առաջարկում ենք հստակեցնել՝ ի՞ նչ պատասխանատվություն են կրում առաջարկի բովանդակության համար պատասխանատու իրավասու կառավարման մարմինների անդամները` կրիպտոակտիվներ ձեռքբերողների կրած վնասների համար կրում են համապարտ պատասխանատվություն, թե այլ պատասխանատվություն: 

4. Նախագծի 24-րդ հոդվածի 4-րդ մասի համաձայն. «Լիցենզիան կարող է ամբողջությամբ կամ ըստ առանձին կրիպտոակտիվներով ծառայությունների տեսակների ուժը կորցրած ճանաչվել կրիպտոակտիվներով ծառայություններ մատուցող անձի դիմումի հիման վրա պայմանով, որ կրիպտոակտիվներով ծառայություններ մատուցող անձի հաճախորդների շահերը բավարար չափով պաշտպանված են», նույն հոդվածի 5-րդ մասի համաձայն. «Կենտրոնական բանկը կարող է մերժել լիցենզիան ուժը կորցրած ճանաչելու՝ սույն հոդվածի 4-րդ մասով նախատեսված դիմումը, եթե առկա են բավարար հիմքեր եզրակացնելու, որ լիցենզիայի ուժը կորցրած ճանաչելը կարող է վտանգել հաճախորդների շահերը»: Նախագծի 25-րդ հոդվածի 5-րդ մասի համաձայն. «Կենտրոնական բանկը կարող է թույլ չտալ մասնաճյուղերի գործունեությունը դադարեցնել կամ գործունեությունը ժամանակավորապես դադարեցնել, եթե դա կարող է վտանգել հաճախորդի շահերը»: 

Վերոնշյալի կապակցությամբ առաջարկում ենք սահմանել այն հիմնական պայմանները, չափանիշները, որոնց առկայության կամ բացակայության դեպքում կհամարվի, որ հաճախորդի շահերը վտանգվում են, կամ հաճախորդների շահերը բավարար չափով պաշտպանված չեն:

5. Նախագծի 38-րդ հոդվածի 5-րդ մասում նշվում է, որ. «Կրիպտոակտիվներով ծառայություններ մատուցող անձինք, որոնք հաճախորդների միջոցները պահպանում են այլ անձանց մոտ, պետք է ձեռնարկեն բոլոր ողջամիտ միջոցներն ու քայլերը՝ իրենց եւ իրենց հաճախորդների միջոցների՝ տվյալ անձանց կողմից առանձնացված հաշվառումն ապահովելու համար»:

Նշենք, որ «բոլոր ողջամիտ միջոցներն ու քայլերը» արտահայտությունն ընդհանրական է, կարող է հայեցողական մեկնաբանման առիթ հանդիսանալ, ուստի եւ, առաջարկում ենք սահմանել կրիպտոակտիվներով ծառայություններ մատուցող անձանց կողմից ապահովման ենթակա հիմնական պայմանները՝  այլ անձանց մոտ իրենց հաճախորդների միջոցների առանձնացված հաշվառումն ապահովելու համար: 

6. Նախագծի 40-րդ հոդվածի 3-րդ մասի համաձայն. «Կրիպտոակտիվներով ծառայություններ մատուցող անձինք հաճախորդների բողոք-պահանջները քննելիս պետք է լինեն արդար եւ որոշում կայացնեն ողջամիտ ժամկետում»:

Առաջարկում ենք սահմանել Կրիպտոակտիվներով ծառայություններ մատուցող անձանց կողմից հաճախորդների բողոք-պահանջների վերաբերյալ որոշում կայացնելու առավելագույն ժամկետ` հաշվի առնելով այն հանգամանքը, որ որոշման կայացման գործընթացի ձգձգման հետեւանքով հաճախորդը կարող է կրել զգալի նյութական վնասներ: 

7. Նախագծի 51-րդ հոդվածի 10-րդ մասի համաձայն. «Սույն հոդվածի 8-րդ եւ 9-րդ մասերով սահմանված տեղեկությունները բացահայտվում են հանրությանը ոչ խտրական ձեւով, ընդ որում՝ տեղեկությունների բացահայտման համար կարող է գանձվել վճար: Եթե սույն հոդվածի 8-րդ եւ 9-րդ մասերի համաձայն տեղեկությունների բացահայտման պահից անցել է 15 րոպե, ապա այդ տեղեկությունների համար վճար չի կարող գանձվել, ներառյալ՝ ավտոմատացված համակարգի մշակման ենթակա ձեւով հրապարակման դեպքում:»:

Վերոնշյալի կապակցությամբ հետեւյալ հարցն է առաջանում՝ արդյո՞ ք առկա է հնարավորություն/մեխանիզմ՝ լիարժեք կերպով վերահսկելու վերոնշյալ դրույթում ամրագրված՝ համապատասխան տեղեկությունների բացահայտման պահից 15 րոպե անցնելու դեպքում վճար չգանձելու պահանջի կատարումը:

8. Նախագծի 52-րդ հոդվածի 12-րդ մասի համաձայն. «Կրիպտոակտիվների պահառուն հաճախորդներին պատկանող կրիպտոակտիվների կամ դրանց հասանելիություն ապահովող միջոցների՝ իր հետ կապված գործոններով պայմանավորված (այդ թվում՝ տեղեկատվական անվտանգության կամ ներքին հսկողության համակարգերի խափանմամբ) կորստի դեպքում պարտավորություն է կրում հաճախորդների առաջ՝ կրիպտոակտիվների կամ դրանց հասանելիություն ապահովող միջոցների կորստի պահին կրիպտոակտիվների շուկայական արժեքի չափով»: 

Առաջարկում ենք նախատեսել հաճախորդի կողմից կրիպտոակտիվների պահառուին պահանջ ներկայացնելու պահից առավելագույն ժամկետ, որի ընթացքում պահառուն պարտավոր է փոխհատուցել հաճախորդին պատճառված վնասը՝ վերը նշված չափով հաշվարկված գումարը վերադարձնելով վերջինիս:

9. Նախագծի 54-րդ հոդվածի 4-րդ մասի համաձայն. «Հաճախորդի հաշվին կրիպտոակտիվների առուվաճառք իրականացնող անձը պետք է հաճախորդներին տեղեկություն տրամադրի սույն հոդվածով սահմանված հանձնարարականների կատարման ընթացակարգերի եւ դրանում կատարված էական փոփոխությունների եւ լրացումների վերաբերյալ, որոնք պետք է հասկանալի եւ մանրամասն ձեւով սահմանեն հանձնարարականների կատարման ընթացքը եւ պայմանները: Հաճախորդի հաշվին կրիպտոակտիվների առուվաճառք իրականացնող անձը պարտավոր է ստանալ հաճախորդի համաձայնությունը հանձնարարականների կատարման  ընթացակարգերի վերաբերյալ»:

Արդյո՞ ք կրիպտոակտիվների առուվաճառք իրականացնող անձի կողմից մինչեւ հանձնարարականների կատարման ընթացակարգերի վերաբերյալ հաճախորդի համաձայնությունը ստանալը կարող են հաճախորդի հանձնարարականները կատարվել: Արդյո՞ ք 54-րդ հոդվածի 6-րդ մասի կարգավորումը նշանակում է, որ միայն կրիպտոակտիվների առեւտրային հարթակից դուրս գործարքների կատարման դեպքում է անհրաժեշտ հաճախորդի համաձայնությունը: Եթե այո՝ ապա  54-րդ հոդվածի 4-րդ մասի 2-րդ նախադասությամբ սահմանված պահանջը դառնում է անիմաստ: Եթե ոչ՝ ապա պետք է նախատեսել կարգավորում՝ մինչեւ հաճախորդի կողմից համապատասխան ընթացակարգերի վերաբերյալ համաձայնություն չտալը հաճախորդի հանձնարարականները կրիպտոակտիվների առուվաճառք իրականացնող անձի կողմից կատարելը չթույլատրվելու վերաբերյալ: 

10. Նախագծի 57-րդ հոդվածի 7-րդ մասի համաձայն. «Կրիպտոակտիվների փաթեթի կառավարման կամ կրիպտոակտիվների հետ կապված խորհրդատվության տրամադրման ծառայություններ մատուցող անձը կարող է ընդունել այնպիսի փոքր դրամական կամ ոչ դրամական փոխհատուցում կամ օգուտ, որոնք կարող են բարձրացնել հաճախորդին մատուցվող կրիպտոակտիվներով ծառայությունների որակը, եւ իրենց մասշտաբով եւ բնույթով չեն կարող խաթարել կրիպտոակտիվներով ծառայություններ մատուցող անձի կողմից ազնիվ, արդար եւ պրոֆեսիոնալ մակարդակով եւ իր հաճախորդի լավագույն շահերից գործելու պարտավորության կատարումը, եթե այդ փոխհատուցման (օգուտի) մասին հստակ բացահայտվել է հաճախորդին»: 

Վերոնշյալ դրույթը վերանայման կարիք ունի՝ դրանում օգտագործվող «փոքր դրամական կամ ոչ դրամական փոխհատուցում կամ օգուտ» արտահայտությունների հստակեցման տեսանկյունից: 

11. Նախագծի 58-րդ հոդվածի 2-րդ մասում առաջարկում ենք սահմանել նշված տեղեկությունները հաճախորդին տրամադրելու եղանակը:

12. Առաջարկում ենք վերանայել/նվազեցնել Նախագծի 85-րդ 2-րդ մասի 2-րդ կետով  ֆիզիկական անձանց համար նախատեսվող տուգանքի առավելագույն չափը՝ միաժամանակ վերանայելով եւ հստակեցնելով 85-րդ հոդվածի 2-րդ մասի ձեւակերպումները:

Հաշվի առնելով վերոնշյալը՝ կարծում ենք, որ «Կրիպտոակտիվների մասին» օրենքի նախագիծը լրամշակման կարիք ունի:

Նախագծերի փաթեթում ներառված այլ օրենքների նախագծերի վերաբերյալ դիտողություններ եւ առաջարկություններ չկան: 
 

ՓՈՐՁԱԳԻՏԱԿԱՆ ԵՎ ՎԵՐԼՈՒԾԱԿԱՆ 

ՎԱՐՉՈՒԹՅԱՆ ՍՈՑԻԱԼ, ԿՐԹԱԿԱՆ, ԱՌՈՂՋԱՊԱՀԱԿԱՆ

ՓՈՐՁԱՔՆՆՈՒԹՅԱՆ ԲԱԺՆԻ ՊԵՏ՝                                              ԼԻԼԻԹ ՄԱՐԿՈՍՅԱՆ 

Հեռ. /011/ 513 235  ներք. /1618/

26.03.2025թ.