Հոդված 1. «Բաժնետիրական ընկերությունների մասին» Հայաստանի Հանրապետության 2001 թվականի սեպտեմբերի 25-ի ՀՕ-232 օրենքի (այսուհետ՝ Օրենք) 7-րդ հոդվածը լրացնել հետեւյալ բովանդակությամբ 3.1-րդ մասով.

«3.1 Դուստր եւ կախյալ ընկերություններն իրավունք չունեն գնելու հիմնական ընկերության թողարկած բաժնետոմսերը։»:

Հոդված 2. Օրենքի 38-րդ՝

1) հոդվածի 1-ին մասից հանել «տեսակի» բառը:

2) հոդվածը լրացնել հետեւյալ բովանդակությամբ 5.1-րդ մասով.

«5.1 Բաժնետերերի ընդհանուր ժողովում արտոնյալ բաժնետոմսերի դասերով նախատեսված իրավունքների սահմանափակմանը վերաբերող հարցերի քննարկմանը կարող են մասնակցել այդ բաժնետոմսերի սեփականատերերը կամ անվանատերերը։ Ընդ որում, իրավունքների սահմանափակման վերաբերյալ որոշումը կարող է ընդունվել միայն այն պարագայում, երբ այդ որոշմանը կողմ են քվեարկել համապատասխան դասի արտոնյալ բաժնետոմսերի 3/4-ի սեփականատերերը կամ անվանատերերը, եթե Ընկերության կանոնադրությամբ սեփականատերերի կամ անվանատերերի առավել մեծ թիվ սահմանված չէ։

Սույն մասի իմաստով իրավունքների սահմանափակում են համարվում արտոնյալ բաժնետոմսերի շահաբաժինների (շահութաբաժինների) նվազեցումը, հաշվարկման եւ (կամ) վճարման կարգի փոփոխությունները:»:

Հոդված 3. Օրենքը լրացնել հետեւյալ բովանդակությամբ «38.1» հոդվածով.

«Հոդված 38.1. Բաժնետիրական համաձայնագիր

1. Բաժնետիրական համաձայնագիրը բաժնետոմսերով հավաստվող իրավունքների իրականացման եւ (կամ) բաժնետոմսերի նկատմամբ իրավունքների իրականացման առանձնահատկությունների մասին պայմանագիր է: Բաժնետիրական համաձայնագրով կողմերը պարտավորվում են որոշակի ձեւով իրականացնել բաժնետոմսերով հավաստվող իրավունքները եւ (կամ) բաժնետոմսերի նկատմամբ իրավունքները կամ ձեռնպահ մնալ այդ իրավունքների իրականացումից: Բաժնետիրական համաձայնագրով կարող է նախատեսվել բաժնետերերի ընդհանուր ժողովում համաձայնագրով սահմանված ձեւով քվեարկելու, քվեարկության կարգը կամ քվեարկությունը այլ անձանց հետ համաձայնեցնելու, այլ անձանց ցուցումներով քվեարկելու, բաժնետոմսերը նախապես սահմանված գնով եւ (կամ) պայմանագրով սահմանված հանգամանքների ի հայտ գալու դեպքում ձեռք բերելու եւ(կամ) օտարելու, մինչեւ պայմանագրով հանգամանքների ի հայտ գալը բաժնետոմսերի օտարումից ձեռնպահ մնալու, ինչպես նաեւ բաժնետիրական Ընկերության կառավարման, գործունեության, վերակազմակերպման եւ լուծարման հետ կապված այլ համաձայնեցված գործողություններ իրականացնելու պարտավորությունը: Ընկերության ժողովում որոշումների ընդունման համար բավարար ձայների՝ սույն օրենքով կամ սույն օրենքի հիման վրա կանոնադրությամբ նախատեսված քանակը չի կարող փոփոխվել Բաժնետիրական համաձայնագրով։

2. Բաժնետիրական համաձայնագիրը կնքվում է գրավոր: Բաժնետիրական համաձայնագրի կողմ կարող են լինել Ընկերությունը, բաժնետերերը, ինչպես նաեւ այն անձինք, որոնք բաժանորդագրվում են Ընկերության բաժնետոմսերին։ Եթե Ընկերությունը հանդիսանում է բաժնետիրական համաձայնագրի կողմ, ապա այդպիսի բաժնետիրական համաձայնագրի կնքումն իրականացվում է՝ հաշվի առնելով նաեւ սույն օրենքի IX գլխի դրույթները։

3. Բաժնետիրական համաձայնագրի առարկա չի կարող լինել Ընկերության խորհրդի կամ գործադիր մարմնի ցուցումների համաձայն բաժնետիրական համաձայնագրի կողմերի քվեարկելու պարտավորությունը:

4. Բաժնետիրական համաձայնագիրը պարտադիր է միայն համաձայնագրի կողմերի համար: Բաժնետիրական համաձայնագրի խախտմամբ կնքված գործարքը կարող է շահագրգիռ անձանց դիմումի հիման վրա դատարանի կողմից ճանաչվել անվավեր միայն այն դեպքում, երբ ապացուցվի, որ գործարքի մյուս կողմը գիտեր կամ պետք է իմանար բաժնետիրական համաձայնագրով նախատեսված սահմանափակումների մասին:

5. Բաժնետիրական համաձայնագրի խախտումը կարող է հիմք հանդիսանալ Ընկերության կառավարման մարմինների որոշումներն անվավեր ճանաչելու համար, եթե ապացուցվում է, որ Ընկերության կառավարման մարմինների որոշումներն ընդունվել են ֆիդուցիար պարտականությունների խախտմամբ:

6. Բաժնետիրական համաձայնագրով կարող է նախատեսվել դրանից բխող պարտավորությունների կատարման ապահովման, ինչպես նաեւ դրանով նախատեսված պարտավորությունների չկատարման կամ ոչ պատշաճ կատարման քաղաքացիաիրավական պատասխանատվության միջոցներ:»։

Հոդված 4. Օրենքի 47-րդ հոդվածի 2-րդ եւ 3-րդ մասերը շարադրել հետեւյալ խմբագրությամբ.

«2. Բաց ընկերության ժողովն իրավունք ունի որոշել չկիրառելու (կասեցնելու) քվեարկող բաժնետոմսերի սեփականատերերի սույն հոդվածի 1-ին մասում նշված նախապատվության իրավունքը, ինչպես նաեւ սահմանել այդ որոշման գործողության ժամկետը, եթե քվեարկող բաժնետոմսերը տեղաբաշխվում են բաց բաժանորդագրության միջոցով եւ տեղաբաշխվող բաժնետոմսերի դիմաց վճարումն իրականացվելու է դրամական միջոցներով։

3. Նախապատվության իրավունքի իրականացման ժամկետը դադարում է, եթե մինչեւ դրա ավարտվելը Ընկերության բոլոր բաժնետերերից ստացվել է նախապատվության իրավունքից օգտվելու կամ օգտվելուց հրաժարվելու վերաբերյալ գրավոր ծանուցում։»:

Հոդված 5. Օրենքի 49-րդ հոդվածի 4-րդ մասի 1-ին պարբերությունից հետո լրացնել նոր նախադասություն հետեւյալ բովանդակությամբ. «Տարեկան եւ միջանկյալ շահութաբաժինները վճարվում են շահութաբաժինների վճարման մասին որոշումն ընդունելուց հետո մեկ տարվա ընթացքում։»։

Հոդված 6. Օրենքի 64-րդ հոդվածի՝

1) 2-րդ մասի 2-րդ պարբերությունը ճանաչել ուժը կորցրած։

2) 3-րդ մասի ա) կետը շարադրել հետեւյալ խմբագրությամբ.

«ա) գործարքով վճարման ենթակա գումարը կամ գործարքի առարկա հանդիսացող գույքի՝ սույն օրենքի 59-րդ հոդվածով սահմանված կարգով հաշվարկված շուկայական արժեքը հավասար է Ընկերության ակտիվների արժեքի առնվազն 10 տոկոսին.»:

Հոդված 7. Օրենքի 68-րդ հոդվածի 13-րդ մասի 2-րդ նախադասությունը ուժը կորցրած ճանաչել:

Հոդված 8. Օրենքի 71-րդ հոդվածի 2-րդ մասում «15» թիվը փոխարինել «21» թվով։

Հոդված 9. Օրենքի 84-րդ հոդվածի 1-ին մասում լրացնել նոր «ժ1» կետ հետեւյալ բովանդակությամբ.

«ժ1) խորհրդին կից հանձնաժողովների (հանձնախմբերի) ձեւավորումը, այդ թվում՝ աուդիտի.»:

Հոդված 10. Օրենքի 85-րդ հոդվածի 5-րդ մասը 1-ին պարբերությունից հետո լրացնել նոր պարբերություններով՝ հետեւյալ բովանդակությամբ.

«Բաց ընկերություններում խորհրդի անդամների առնվազն մեկ երրորդը պետք է լինի անկախ։ Եթե մեկ երրորդը բնական թիվ չէ, ապա խորհրդի անկախ անդամների թիվ է համարվում է մեկ երրորդին առավել մոտ ամբողջ թիվը:

Խորհրդի անկախ անդամ կարող է ընտրվել այն անձը, ով՝

ա) վերջին երեք տարվա ընթացքում ընկերությունում գործադիր ղեկավար պաշտոն չի զբաղեցրել, չի աշխատել ընկերությունում կամ դրա հետ փոխկապակցված այլ անձի մոտ,

բ) վերջին երեք տարվա ընթացքում ընկերությունից կամ ընկերության հետ փոխկապակցված անձից (անձանցից) ուղղակիորեն կամ անուղղակիորեն չի ստացել որեւէ վարձատրություն, բացառությամբ որպես խորհրդի անդամ ստացած վարձատրությունը,

գ) վերջին երեք տարվա ընթացքում ինչպես ուղղակիորեն, այնպես էլ անուղղակիորեն՝ որպես գործընկեր, նշանակալից բաժնետեր, խորհրդի անդամ, գործադիր մարմնի անդամ (ներկայացուցիչ) չի ունեցել էական որեւէ գործարար հարաբերություն ընկերության եւ (կամ) ընկերության հետ փոխկապակցված անձի (անձանց) հետ,

դ) վերջին հինգ տարվա ընթացքում չի հանդիսացել ընկերության արտաքին աուդիտն իրականացնող անձի եւ (կամ) դրա հետ փոխկապակցված անձի (անձանց) բաժնետեր եւ (կամ) աշխատող,

ե) վերջին 10 տարվա ընթացքում 6 տարուց ավելի չի հանդիսացել ընկերության խորհրդի անդամ,

զ) չի հանդիսանում ընկերության նշանակալից բաժնետեր,

է) վերջին մեկ տարվա ընթացքում անմիջական հսկողություն չի իրականացրել ընկերության նկատմամբ՝ որպես հանրային ծառայող,

ը) չի հանդիսանում սույն մասի «ա-է» կետերում նշված անձանցից որեւէ մեկի ընտանիքի անդամ:

Սույն մասի իմաստով նշանակալից է համարվում ընկերության 10-ից ավելի տոկոս քվեարկող բաժնետոմսերի սեփականատեր հանդիսացող բաժնետերը։

Խորհրդի անկախ անդամին վերաբերող սահմանափակումները գործում են նաեւ խորհրդի անկախ անդամի պարտականությունները կատարելու ժամանակահատվածում։»:

Հոդված 11. Օրենքը լրացնել հետեւյալ բովանդակությամբ նոր 87.1-րդ հոդվածով.

«Հոդված 87.1. Բաց ընկերություններում խորհրդին կից աուդիտի հանձնաժողովը

1. Բաց ընկերությունում ձեւավորվում է խորհրդին կից աուդիտի հանձնաժողով։

2. Բաց ընկերությունում խորհրդին կից աուդիտի հանձնաժողովը (այսուհետ՝ Աուդիտի հանձնաժողով) կազմված է բացառապես խորհրդի անդամներից: Աուդիտի հանձնաժողովի անդամներից առնվազն մեկը պետք է լինի խորհրդի անկախ անդամ:

3. Աուդիտի հանձնաժողովի անդամ չի կարող լինել այն անձը, ով ներգրավված է ընկերության եւ դրա հետ փոխկապակցված անձի (անձանց) ընթացիկ գործունեության ղեկավարման մեջ:

4. Աուդիտի հանձնաժողովի անդամները պետք է ունենան ընկերության գործունեության ոլորտին առնչվող մասնագիտական գիտելիքներ: Աուդիտի հանձնաժողովի անդամներից առնվազն մեկը պետք է գիտելիքներ ունենա հաշվապահական հաշվառման, աուդիտի եւ ռիսկերի կառավարման բնագավառում:

5. Աուդիտի հանձնաժողովի նախագահն ընտրվում է խորհրդի կողմից: Աուդիտի հանձնաժողովի նախագահը պետք է լինի խորհրդի անկախ անդամ: Խորհրդի նախագահի եւ Աուդիտի հանձնաժողովի նախագահի պաշտոնները չեն կարող համատեղվել:

6. Աուդիտի հանձնաժողովը իրականացնում է.

ա) Ընկերության ֆինանսական հաշվետվությունների եւ ընկերության գործունեության ֆինանսական արդյունքների վերաբերյալ պաշտոնական հայտարարությունների արժանահավատության ապահովման գործընթացի վերահսկում (ստուգում).

բ) Ընկերության եռամսյակային եւ տարեկան հաշվետվությունների վերլուծություն եւ խորհրդին առաջարկությունների ներկայացում դրանց հաստատման վերաբերյալ.

գ) Ընկերության ներքին հսկողության, այդ թվում՝ ռիսկերի կառավարման, գործող օրենքներին, իրավական ակտերին եւ այլ պահանջներին համապատասխանելու համակարգերի գործունեության ստուգում.

դ) Ընկերության արտաքին աուդիտորի ընտրության չափանիշների, վարձատրության եւ այլ էական պայմանների վերաբերյալ խորհրդին առաջարկությունների ներկայացում.

ե) Ընկերության արտաքին աուդիտորի անկախության, օբյեկտիվության եւ արդյունավետության վերահսկում ու վերլուծություն.

զ) տարեկան առնվազն մեկ անգամ հանդիպում արտաքին աուդիտորի հետ.

է) Ընկերության արտաքին աուդիտորի հաշվետվությունների վերլուծություն եւ համապատասխան տեղեկատվության տրամադրում խորհրդին.

ը) Ընկերության արտաքին աուդիտորի առաջարկությունների իրականացմանը հետեւում.

թ) Ընկերության ներքին հսկողության համակարգի վերաբերյալ քաղաքականությունների մշակում եւ դրանց ներդրմանը հետեւում:

Ընկերության կանոնադրությամբ կամ ներքին իրավական ակտերով կարող են սահմանվել աուդիտի հանձնաժողովի այլ իրավասություններ:»:

Հոդված 12. Օրենքի 90-րդ հոդվածի 1-ին մասի 1-ին պարբերությունում «հնարավոր բախումներից» բառերից հետո լրացնել «(ֆիդուցիար պարտականություն)» բառերը։

Հոդված 13. Օրենքի 93-րդ հոդվածի 1.1-րդ մասը շարադրել հետեւյալ խմբագրությամբ.

«1.1 Եթե շահագրգռվածության առկայությամբ գործարքով վճարման ենթակա գումարը կամ գործարքի առարկա հանդիսացող գույքի՝ սույն օրենքի 59-րդ հոդվածով սահմանված կարգով հաշվարկված շուկայական արժեքը հավասար է Ընկերության ակտիվների արժեքի առնվազն 10 տոկոսին, ապա անկախ գնահատողը մինչեւ գործարքի կնքման որոշումն ընդունելը, տալիս է եզրակացություն գործարքի՝ շուկայական արժեքին համապատասխանության վերաբերյալ:»։

Հոդված 14. Օրենքի 96-րդ հոդվածի 1.1-րդ մասը շարադրել հետեւյալ խմբագրությամբ.

«1.1 Բաց Ընկերությունը պարտավոր է սույն օրենքի 64-րդ հոդվածի 3-րդ մասի ա) կետով սահմանված շահագրգռվածության առկայությամբ գործարք կնքելու մասին որոշումը կայացնելուց հետո՝ եռօրյա ժամկետում, գործարքի կողմերի, պայմանների, շահագրգռվածության բնույթի ու շրջանակների վերաբերյալ տեղեկատվությունը, ինչպես նաեւ սույն օրենքի 93-րդ հոդվածի 1.1-ին մասով սահմանված եզրակացությունը տրամադրել Ընկերության բոլոր բաժնետերերին կամ գործարքի կողմերի, պայմանների, շահագրգռվածության բնույթի ու շրջանակների վերաբերյալ տեղեկատվությունը, ինչպես նաեւ սույն օրենքի 93-րդ հոդվածի 1.1-ին մասով սահմանված եզրակացությունը հրապարակել Հայաստանի Հանրապետության հրապարակային ծանուցումների www.azdarar.am պաշտոնական ինտերնետային կայքում, եթե Ընկերությունը չունի իր պաշտոնական ինտերնետային կայքը:»։

Հոդված 15. Սույն օրենքի 5-րդ հոդվածի դրույթը տարածվում է սույն օրենքի ուժի մեջ մտնելուց հետո շահութաբաժինների վճարման մասին ընդունված որոշումների վրա։

Հոդված 16. Սույն օրենքն ուժի մեջ է մտնում պաշտոնական հրապարակման օրվան հաջորդող տասներորդ օրը, բացառությամբ սույն օրենքի 10-րդ եւ 11-րդ հոդվածների, որոնք ուժի մեջ են մտնում պաշտոնական հրապարակման օրվան հաջորդող 6-րդ ամիսը: