Հոդված 1. Հայաստանի Հանրապետության 2001 թվականի հոկտեմբերի 24-ի «Սահմանափակ պատասխանատվությամբ ընկերությունների մասին» օրենքի (այսուհետ` օրենք) 25-րդ հոդվածի բ) կետում «փոքր է նրա կանոնադրական կապիտալից եւ պահուստային ֆոնդից կամ այդ չափից փոքր կդառնա նման որոշման ընդունման արդյունքում» բառերը փոխարինել «բացասական մեծություն է կամ շահութաբաժիններ վճարելու արդյունքում կդառնա այդպիսին»

Հոդված 2. Օրենքի 28-րդ հոդվածի 1-ին մասի երկրորդ պարբերության առաջին նախադասությունը ուժը կորցրած ճանաչել:

Հոդված 3. Օրենքի 30-րդ հոդվածի վերջին պարբերությունը ուժը կորցրած ճանաչել:

Հոդված 4. Օրենքի 34-րդ հոդվածի`

ա) 1-ին կետի երրորդ պարբերությունը, 3-րդ եւ 5-րդ մասերը ուժը կորցրած ճանաչել,

բ) 4-րդ մասի առաջին պարբերության երկրորդ նախադասությունը ուժը կորցրած ճանաչել, իսկ երկրորդ պարբերությունից հանել «եւ սույն կետի առաջին մասին համապատասխան` պարտատերերի առաջացած բոլոր պահանջների բավարարման դեպքում» բառերը:

Հոդված 5. Սույն օրենքն ուժի մեջ է մտնում պաշտոնական հրապարակման օրվան հաջորդող տասներորդ օրը:
 

ՕՐԵՆՔԻ ԸՆԴՈՒՆՄԱՆ ՀԻՄՆԱՎՈՐՈՒՄ

Օրենսդրական այս առաջարկությունները վերաբերում են «կանոնադրական կապիտալ» հասկացության պրակտիկ կիրառման խնդիրներին:

Հարցն այն է, որ այս հասկացությունը հայաստանյան օրենսդրության մեջ օգտագործվում է երկու հիմնական դեպքերում`

կանոնադրական կապիտալում մասնակցություն ունեցող անձանց միջեւ ներդրումային եւ դրանից բխող հարաբերությունները սահմանելու նպատակով (օրինակ` բաժնետիրական ընկերության կանոնադրական կապիտալում մասնակցության չափին համապատասխան, հասարակ բաժնետոմսերի սեփականատերը ձեռք է բերում ձայնի իրավունք եւ ընկերության որոշումների վրա ազդեցության հնարավորություն` մասնակցության տեսակարար կշռին համապատասխան),
կանոնադրական կապիտալն օգտագործվում է որպես հաշվարկային մեծություն` առանձին նորմատիվների սահմանման ժամանակ:
Սակայն օրենսդրական մի շարք դրույթներ այս հասկացությունը փորձել են կապել նաեւ կազմակերպության պարտավորությունների հետ, մինչդեռ այն ոչ միայն ըստ էության կապ չունի տվյալ կազմակերպության կարողությունների (գույքային եւ ոչ գույքային իրավունքների համակցությունը) հետ, այլ արհեստականորեն խոչընդոտ է դառնում առանձին կազմակերպությունների կողմից փոխառու միջոցների ներգրավման ժամանակ, կամ պարտադրում է կազմակերպությանը գնալ լուծարման: Այսպես, քաղաքացիական օրենսգիրքը, բաժնետիրական ու սահմանափակ պատասխանատվությամբ ընեկությունների մասին օրենքները սահմանում են, որ կանոնադրական կապիտալը ընկերության պարտատերերի շահերը երաշխավորող ընկերության գույքի նվազագույն չափն է: Մինչդեռ, կանոնադրական կապիտալը ոչ միայն ընկերության գույքը չէ (այն ընդամենը արտացոլում է ընկերության տվյալ պահի մասնակիցների կողմից, ընկերության սեփականությանը փոխանցված որոշ գույքի որոշակիորեն սահմանված (որպես կանոն հիմնադրման ժամանակ) արժեքի դրամական գնահատականի հաշվարկային մեծությունը), այլեւ էականորեն տարբերվում է ընկերության գործունեության դինամիկ վիճակից (ընկերությունը գործում է անընդահտության սկզբունքով, ստանձնում եւ կատարում է պարտավորություններ, ձեռք է բերում եւ իրացնում է իրավունքներ, որոնցից յուրաքանչյուրը առանձին-առանձին կամ միասին  վերցված ժամանակաի ցանկացած պահի կարող են ձեւավորել ընկերության ֆինանսատնտեսական առանձին վիճակ):

Միջազգային պրակտիկայում այս հասկացության փոխարեն հաճախ օգտագործում են «բաժնետիրական կապիտալ» հասկացությունը, որը սակայն չի սահմանափակում կազմակերպության իրավունքները պարտավորություններ ստանձնելու կամ դրանք կատարելու հարցում:

Այս հասկացությունները առավելապես հաշվարկային մեծություններ են, որոնք իրենց արտացոլումն են ստանում կազմակերպության ֆինանսական հաշվետվություններում,  կազմակերպության ֆինանսատնտեսական գործունեության կամ ֆինանսական շուկաների վերլուծաբանների գնահատականերում: Հետեւաբար, այն կապել ընկերության պարտավորությունների հետ, նշանակում է մի կողմից էականորեն սահմանափակել կազմակերպությունների ազատ գործունեությունը, մյուս կողմից շփոթմունքի մեջ գցել ընկերության պարտատերերին: Վերջին դեպքում հարկ է բերել հետեւյալ օրինակը, ընկեությունը, որն իր կազմակվորման պահին ձեւավորել է կանոնադրական կապիտալ 100 մլն. դրամի, մեկ տարվա ընթացքում կարող է կատարել ցանկացած բնույթի ծախսեր, որոնց վերջնական արդյունքները կարող են տեսանելի լինել կամ չլինել: Արդյունքում, ծախսված ողջ գումարը չի կարող որեւէ երաշխիք հանդիսանալ ընկերության պարտավորությունների համար: Սակայն, եթե շարժվենք օրենսդրական այս սահմանափակումներով, ընկերությունը ձեւականորեն ցույց կտա, որ ինքն ունի 100 մլն. դրամ կանոնադրական կապիտալ, պարտատերերից կհավաքի եւս այդքան գումար` առանց վերջիններիս որեւէ երաշխիք տալու: Արդյունքում պարտատերերը ոչ միայն կկորցնեն իրենց գումարները, այլեւ օրենսդրական պահանջի ձեւական կողմը կձեւավորի անվստահություն իրական տնտեսական գործառնությունների նկատմամբ:

Հարկ է նաեւ փաստել, որ ներկայումս տնտեսական գործունեության ոլորտում կանոնադրական կապիտալը ներդրումային ռիսկերի գնահատման տեսանկյունից որեւէ էական ուշադրության չի արժանանում թե փոխառու միջոցներ տրամադրողների եւ թե կազմակերպության հետ գործարքներ իրականացնող գործընկերների կողմից: Հիմնականում, որպես այդպիսի ցուցանիշ օգտագործվում է ընկերության զուտ ակտիվների արժեքը (ընդհանրացված տեսքով այն ընկերության ակտիվների եւ պարտավորությունների տարբերությունն է կամ ընկերության սեփական կապիտալը): Բացի այդ, ներդրումային որոշումներ կայացնելիս ներդրողները, հատկապես փոխառու միջոցներ տրամադրողները, գերազանցապես առաջնորդվում են ընկերության գույքային վիճակով, ստանձնած պարտավորությունները պատշաճ կատարելու երաշխիքներով, շուկայում մրցունակ եւ իրացվող ապրանքների ու ծառայունների տրամադրման հնարավորություններով եւ այլն:

Ուստի, առաջարկվում է կանոնադրական կապիտալ հասկացությունը չկապել ընկերության կողմից պարտավորություններ ստանձնելու հնարավորությունների հետ, ընկերություններին չդրդել օրենքի պահանջները շրջանցելու մեխանիզմներ օգտագործելու, իսկ պարտատերերին` իրենց իրավունքները պաշտպանելու ոչ արդյունավետ միջոց գործադրել:

Հարկ է նաեւ արձանագրել, որ ՀՀ կառավարության նախաձեռնությամբ ՀՀ ԱԺ-ն 2008թ. դեկտեմբերի 26-ին ընդունեց օրենսդրական փաթեթ, որով հանվեց մինչ այդ պարտադիր բնույթ կրող կանոնադրական կապիտալի նվազագույն չափի եւ այն պետական գրանցման ներկայացման պահին ամբողջությամբ վճարված լինելու պարտադիր պահանջը: Ըստ էության ներկայացվող առաջարկները նաեւ լրացնում են կառավարության առաջարկությամբ ՀՀ ԱԺ կողմից ընդունված մոտեցումները:

Քաղաքացիական օրենսգրքի փոփոխություններից մեկն էլ (օրինագծի հոդված 2-ը) վերաբերում է «Սահմանափակ պատասխանատվությամբ ընկերությունների մասին» ՀՀ օրենքի եւ օրենսգրքի միջեւ առկա հակասությունը վերացնելուն: Այսպես, ըստ օրենքի 36, 40 եւ 50 հոդվածների համաձայն սահմանափակ պատասխանատվությամբ ընկերության մասնակիցների ընդհանուր ժողովը կարող է բոլոր մասնակիցներին պատկանող ձայների ընդհանուր քանակի 2/3-ով որոշում ընդունել ընկերության վերակազմակերպման մասին, մինչդեռ օրենսգրքի 100 հոդվածը սահմանում է ընկերության բոլոր մասնակիցների համաձայնություն: Առաջարկվում է առաջնորդվել օրենքի դրույթներով, ինչը համահունչ է նաեւ գործարար սովորույթի կանոններին (իհարկե օրենքով ամրագրված այն հնարավորությամբ, որ ընկերության կանոնադրությունը կարող է պահանջել նաեւ ձայների 100 տոկոս համաձայնեցում):