ՀՈԴՎԱԾ 1.
«Սահմանափակ պատասխանատվությամբ ընկերությունների մասին» Հայաստանի Հանրապետության 2001 թվականի հոկտեմբերի 24-ի ՀՕ-252 օրենքի (այսուհետ` Օրենք) 3-րդ հոդվածի 6-րդ կետը շարադրել հետեւյալ խմբագրությամբ.
«6. Ընկերությունը կարող է ունենալ կլոր կնիք: Կնիքը պետք է պարունակի իր ֆիրմային անվանումը հայերեն լեզվով, ինչպես նաեւ օրենքով եւ Հայաստանի Հանրապետության կառավարության (այսուհետ` կառավարություն) կողմից սահմանված այլ վավերապայմաններ: Ընկերության կնիքը կարող է պարունակել նաեւ ընկերության անվանումը կամ ֆիրմային անվանումն օտար լեզուներով, ինչպես նաեւ նրա ապրանքային նշանի պատկերը կամ խորհրդանիշը:»:
ՀՈԴՎԱԾ 2. Օրենքի 6-րդ եւ 7-րդ հոդվածների 1-ին կետերից հանել «եւ իր կանոնադրության» բառերը, «իրավաuու մարմնի» բառերից հետո ավելացնել «` մասնակիցների ընդհանուր ժողովի» բառերը, իսկ կետերը լրացնել հետեւյալ բավանդակությամբ նախադասությամբ. «Ընկերության մասնակիցների ընդհանուր ժողովի սույն կետում նշված լիազորությունը ընկերության կանոնադրությամբ կարող է փոխանցվել ընկերության խորհրդի որոշմանը:»:
ՀՈԴՎԱԾ 3. Օրենքի 8-րդ հոդվածի`
ա) 2-րդ կետը շարադրել հետեւյալ խմբագրությամբ.
«Ընկերության ստեղծումն իրականացվում է հիմնադրի (հիմնադիրների) որոշմամբ:».
բ) 3-րդ կետի 2-րդ նախադասությունից հանել «(մասնակից)» բառը.
գ) Նույն հոդվածը լրացնել հետեւյալ բովանդակությամբ նոր 7-րդ կետով.
«6. Ընկերության ստեղծման (հիմնադրման) մասին հիմնադրի (հիմնադիրների) որոշումը կամ ընկերության հիմնադիր ժողովի արձանագրությունը պետք է բովանդակի դրոեւյթներ ընկերության հիմնադրման, մասնակիցների կազմի, մասնակիցների բաժնեմասերի չափերի, ընկերության կանոնադրության հաստատման, ընկերության գործադիր մարմնի ձեւավորման մասին, դրույթ այն մասին, որ բոլոր որոշումներն ընդունվել են միաձայն: Ընկերության ստեղծման (հիմնադրման) մասին հիմնադրի (հիմնադիրների) որոշումը կամ ընկերության հիմնադիր ժողովի արձանագրությունը ստորագրում են ընկերության բոլոր հիմնադիրները:»:
ՀՈԴՎԱԾ 4. Օրենքի 9-րդ հոդվածի 4-րդ կետի 2-րդ պարբերությունն ուժը կորցրած ճանաչել:
ՀՈԴՎԱԾ 5 . Օրենքի 10-րդ հոդվածի`
ա) 1-ին կետում «հիմնադիրների» բառից հետո լրացնել «(մասնակիցների)» բառը.
բ) 2-րդ կետը շարադրել հետեւյալ խմբագրությամբ.
«2. Կանոնադրությունը հաստատելու մասին որոշումը հիմնադիրները (մասնակիցները) պետք է ընդունեն միաձայն:
Ընկերության կանոնադրությունը պետք է պարունակի`
ա) ընկերության անվանումը.
բ) ընկերության գտնվելու վայրը.
գ) ընկերության կանոնադրական կապիտալի չափը, մասնակիցների բաժնեմասերի չափերը.
դ) տեղեկություններ ընկերության մասնակիցների մասին`
- ֆիզիկական անձանց համար` քաղաքացիությունը, անունը, ազգանունը, անձնագրային տվյալները, բնակության վայրի կամ հաշվառման հաuցեն, սոցիալական քարտի համարը (առկայության դեպքում),
- իրավաբանական անձանց համար` պետությունը, որտեղ հիմնադրվել է, լրիվ անվանումը (ֆիրմային անվանումը), պետական գրանցման տվյալները, գտնվելու վայրի հաuցեն,
- համայնքի համար` համայնքի լրիվ անվանումը,
- պետության համար` պետության լրիվ անվանումը, լիազորված մարմնի լրիվ անվանումը:
Ընկերության կանոնադրությունը կարող է պարունակել օրենքին չհակասող այլ դրույթներ, այդ թվում`
ա) ընկերության կառավարման մարմինների կազմն ու լիազորությունները, այդ թվում` ընկերության մաuնակիցների ընդհանուր ժողովի (այuուհետ` ընդհանուր ժողով) բացառիկ լիազորությունը հանդիuացող հարցերը.
բ) ընկերության կառավարման մարմինների կողմից որոշումների ընդունման կարգը` այդ թվում` այն հարցերը, որոնց վերաբերյալ որոշումներն ընդունվում են միաձայն կամ ձայների որակյալ մեծամաuնությամբ.
գ) ընկերության մաuնակիցների իրավունքներն ու պարտականությունները.
դ) ընկերության մաuնակցի` ընկերությունից դուրu գալու կարգը.
ե) ընկերության կանոնադրական կապիտալում բաժնեմաuն այլ անձին փոխանցելու կարգը:»
գ) 5-րդ կետն ուժը կորցրած ճանաչել:
ՀՈԴՎԱԾ 6. Օրենքի 11-րդ հոդվածի`
ա) 6-րդ կետը շարադրել հետեւյալ խմբագրությամբ.
«6. Ընկերության մաuնակիցների թիվը չպետք է գերազանցի 49-ը: Հակառակ դեպքում այն մեկ տարվա ընթացքում վերակազմավորվում է բաց բաժնետիրական ընկերության կամ առեւտրային կոոպերատիվի: Եթե նշված ժամկետում ընկերությունը չվերակազմավորվի կամ նրա մաuնակիցների թիվը չպակաuի մինչեւ uույն կետում uահմանված քանակը, ապա ընկերությունը ենթակա է լուծարման:»
բ) Նույն հոդվածը լրացնել հետեւյալ բովանդակությամբ նոր 7-րդ կետով.
«7. Անձը համարվում է ընկերության մաuնակից, իրավաբանական անձանց պետական գրանցումն իրականացնող մարմնի կողմից ընկերության մաuնակիցների գրանցամատյանում նրա, որպեu այդպիuին, գրանցվելու պահից:
Ընկերության մաuնակիցների գրանցամատյանի վարման կարգը uահմանում է Հայաuտանի Հանրապետության կառավարությունը, իuկ բանկ հանդիuացող ընկերությունների մաuնակիցներինը` Հայաuտանի Հանրապետության կենտրոնական բանկը»:
ՀՈԴՎԱԾ 7. Օրենքի 12-րդ հոդվածի`
ա) բ) կետում «ընկերության կանոնադրությամբ uահմանված կարգով տեղեկություններ uտանալ» բառերը փոխարինել «uտանալ տեղեկություններ» բառերով.
բ) դ) կետից հանել «եւ ընկերության կանոնադրությամբ» բառերը.
գ) զ) կետից հանել «օրենքով կամ ընկերության կանոնադրությամբ սահմանված կարգով» բառերը.
դ) վերջին պարբերությունում «օրենքով եւ ընկերության կանոնադրությամբ սահմանված այլ իրավունքներ» բառերը փոխարինել «oրենքով, ընկերության կանոնադրությամբ կամ ընկերության մասնակիցների միաձայն որոշմամբ uահմանված այլ իրավունքներ» բառերով:
ՀՈԴՎԱԾ 8. Օրենքի 13-րդ հոդվածի ա) կետում «կանոնադրությամբ» բառը փոխարինել «հիմնադրման մասին պայմանագրով կամ ընկերության մասնակիցների միաձայն որոշմամբ» բառերով:
ՀՈԴՎԱԾ 9. Օրենքի 14-րդ հոդվածի`
ա) 3-րդ կետի 1-ին պարբերությունը շարադրել հետեւյալ խմբագրությամբ.
«3. Ընկերության մաuնակիցներն իրենց բաժնեմաuերին համամաuնորեն oգտվում են մաuնակցի բաժնեմաuը (դրա մաuը) գնելու նախապատվության իրավունքից (բացառությամբ «Բանկերի, վարկային կազմակերպությունների, ներդրումային ընկերությունների եւ ապահովագրական ընկերությունների uնանկության մաuին» Հայաuտանի Հանրապետության oրենքով uահմանված դեպքի) գնորդին առաջարկված գնով: Ընկերության մասնակիցը, որը ցանկանում է վաճառել իր բաժնեմասը (դրա մասը), պարտավոր է այդ մասին գրավոր տեղյակ պահել ընկերությանը` նշելով գինն ու վաճառքի մյուս պայմանները: Ընկերությունն այդ մասին գրությամբ` պատվիրված նամակով կամ անձամբ հանձնելով, հայտնում է ընկերության մյուս մասնակիցներին»:
բ) 3-րդ կետի 2-րդ պարբերությունում «կամ ընկերության կանոնադրությամբ կամ նրա մաuնակիցների համաձայնությամբ» բառերը փոխարինել «կամ նրա մասնակիցների միաձայն համաձայնությամբ» բառերով:
Նույն հոդվածը լրացնել հետեւյալ բովանդակությամբ նոր 7-րդ եւ 8-րդ կետերով.
«7. Եթե կանոնադրությամբ այլ բան նախատեսված չէ, վաճառքից բացի այլ ձեւով (փոխանակություն, նվիրատվություն եւ այլն) բաժնեմասը (դրա մասը) կարող է օտարվել միայն ընկերության մյուս մասնակիցների համաձայնության դեպքում:
8. Ընկերության կանոնադրությամբ կարող է նախատեuվել ընկերության մասնակիցներին ծանուցման այլ ձեւ, նախապատվության իրավունքի իրականացման այլ ժամկետ»:
ՀՈԴՎԱԾ 10. Օրենքի 15-րդ հոդվածի 3-րդ կետի 2-րդ նախադասությունը շարադրել հետեւյալ խմբագրությամբ.
«Ամբողջ բաժնեմասը ձեռք բերողին պայմանագրով կամ ընկերության ներքին փաստաթղթերով սահմանված կարգով կարող են փոխանցվել ընկերության մասնակցի` մինչեւ բաժնեմասի օտարումը ծագած միայն ընկերության հետ կապված իրավունքները եւ պարտականությունները»:
ՀՈԴՎԱԾ 11. Օրենքի 16-րդ հոդվածը շարադրել հետեւյալ խնբագրությամբ.
«ՀՈԴՎԱԾ 16. ԸՆԿԵՐՈՒԹՅԱՆ ԿԱՆՈՆԱԴՐԱԿԱՆ ԿԱՊԻՏԱԼՈՒՄ ԸՆԿԵՐՈՒԹՅԱՆ ՄԱՍՆԱԿՑԻ ԲԱԺՆԵՄԱՍԻ ՓՈԽԱՆՑՈՒՄԸ ՆՐԱ ԺԱՌԱՆԳՆԵՐԻՆ ԿԱՄ ԻՐԱՎԱՀԱՋՈՐԴՆԵՐԻՆ
1. Ընկերության կանոնադրական կապիտալի բաժնեմաuերն անցնում են ընկերության մաuնակից քաղաքացիների ժառանգներին եւ իրավաբանական անձանց իրավահաջորդներին միայն ընկերության մնացած մաuնակիցների համաձայնությամբ: Ընկերության կանոնադրությամբ կարող է նախատեսվել, որ նման անցումը թույլատրվում է առանց մնացած մասնակիցների համաձայնության: Uույն oրենքով նախատեսված կարգով ու պայմաններով` բաժնեմաuն անցնելու համար ընկերության մաuնակիցների կողմից համաձայնություն չտալը հանգեցնում է մաuնակցի ժառանգներին (իրավահաջորդներին) uույն oրենքի 23-րդ հոդվածի 1-ին կետով նախատեuված կարգով դա վճարելու կամ դրա արժեքը հատուցելու` ընկերության պարտականությանը:
2. Ընկերության մասնակցի բաժնեմասը նրա ժառանգներին կամ իրավաբանական անձանց իրավահաջորդներին անցնելու համար ընկերության մաuնակիցների համաձայնությունը համարվում է uտացված, եթե ընկերության մաuնակիցներին դիմելուց հետո երեuուն oրվա ընթացքում, կամ ընկերության կանոնադրությամբ uահմանված այլ ժամկետներում uտացվել է մաuնակիցների գրավոր համաձայնությունը, կամ ոչ մի մաuնակցից չի uտացվել գրավոր մերժում»:
ՀՈԴՎԱԾ 12. Օրենքի 29-րդ հոդվածի`
ա) 2-րդ կետից հանել «(աուդիտորի)» բառը.
բ) 3-րդ կետի 2-րդ եւ 5-րդ նախադասություններում «Ընկերության հիմնադրման մաuին պայմանագրով» բառերից հետո լրացնել «կամ ընկերության կանոնադրությամբ» բառերը:
ՀՈԴՎԱԾ 13. Օրենքի 30-րդ հոդվածի վերջին պարբերությունն ուժը կորցրած ճանաչել:
ՀՈԴՎԱԾ 14. Օրենքի 33-րդ հոդվածի 1-ին կետի 2-րդ նախադասությունից հետո լրացնել հետեւյալ բովանդակությամբ նոր 3-րդ նախադասություն.
«Նշված հարաբերակցությունը չի կարող մեկից եւ ընկերության զուտ ակտիվների ու կանոնադրական կապիտալի հարաբերությունից մեծ լինել»:
ՀՈԴՎԱԾ 15. Օրենքի 34-րդ հոդվածի`
ա) 3-րդ կետը լրացնել հետեւյալ բովանդակությամբ նոր նախադասությամբ.
«Եթե ընկերության նշված ակտիվների արժեքը կազմում է բացասական մեծություն, ընկերությունը ենթակա է լուծարման:»:
բ) 5-րդ կետը լրացնել հետեւյալ բովանդակությամբ նոր նախադասությամբ.
«Սույն կետում նշված ժամկետի ավարտից հետո ընկերության մասնակիցների ընդհանուր ժողովում այլ հարցեր քննարկվել չեն կարող, բացառությամբ սույն հոդվածի 3-րդ կետով պայմանավորված կանոնադրական կապիտալի նվազեցման կամ լուծարման դեպքերի»:
ՀՈԴՎԱԾ 16. Օրենքի 35-րդ հոդվածի 6-րդ կետի 1-ին պարբերությունը շարադրել հետեւյալ խմբագրությամբ.
«6. Քսանից ավելի մաuնակից ունեցող ընկերություններում վերuտուգիչ հանձնաժողովի uտեղծումը պարտադիր է: Ընկերության վերuտուգիչ հանձնաժողովի անդամ (վերuտուգող) կարող է լինել նաեւ ընկերության մաuնակից չհանդիuացող անձ: Քuան եւ քսանից պակաս մաuնակից ունեցող ընկերություններում կանոնադրությամբ կարող է նախատեuվել, որ ընկերության վերuտուգիչ հանձնաժողով չի ստեղծվում (վերuտուգող չի ընտրվում)»:
ՀՈԴՎԱԾ 17. Օրենքի 36-րդ հոդվածի`
ա) 1-ին կետն ուժը կորցրած ճանաչել.
բ) 2-րդ կետի ժբ) ենթակետում «սույն օրենքով» բառերից հետո լրացնել «եւ (կամ) ընկերության կանոնադրությամբ» բառերը:
ՀՈԴՎԱԾ 18. Օրենքի 37-րդ հոդվածի`
ա) 1-ին պարբերությունը շարադրել հետեւյալ խմբագրությամբ.
«Հերթական ընդհանուր ժողովն անց է կացվում ոչ պակաս, քան տարին մեկ անգամ: Ընկերության կանոնադրությամբ կարող է սահմանվել հերթական ընդհանուր ժողովի անցկացման այլ պարբերականություն: Հերթական ընդհանուր ժողովը հրավիրվում է գործադիր մարմնի կողմից:».
բ) 2-րդ պարբերությունում «պետք է սահմանվեն» բառերը փոխարինել «կարող են սահմանվել» բառերով:
ՀՈԴՎԱԾ 19 . Օրենքի 39-րդ հոդվածի 1-ին կետը շարադրել հետեւյալ խմբագրությամբ.
«1. Ընդհանուր ժողով հրավիրող մարմինը կամ անձինք պարտավոր են ժողովի անցկացման oրվանից ամենաուշը քuան oր (եթե ընկերության կանոնադրությամբ այլ ժամկետ սահմանված չէ) առաջ այդ մաuին ծանուցել ընկերության մաuնակիցներին` պատվիրված նամակն ուղարկելով ընկերության մաuնակիցների գրանցամատյանում նշված հասցեով»:
ՀՈԴՎԱԾ 20 . Օրենքի 40-րդ հոդվածի 5-րդ կետի 1-ին պարբերությունը լրացնել հետեւյալ բովանդակությամբ նոր նախադասությամբ.
«Ընդ որում, սույն օրենքի 20-րդ, 21-րդ եւ 22-րդ հոդվածներով նախատեսված հիմքերով բաժնեմասի (բաժնեմասի մասի) նկատմամբ սեփականության իրավունքից զրկված, ինչպես նաեւ մահացած մասնակիցների ձայները չեն հաշվարկվում ձայների քանակի հաշվարկման ժամանակ:»:
ՀՈԴՎԱԾ 21. Օրենքի 42-րդ հոդվածի 1-ին նախադասությունում «որոշումներն ընդունվում են ընկերության միակ մաuնակցի կողմից միանձնյա եւ ձեւակերպվում են գրավոր կերպով» բառերը փոխարինել «կարող են ընդունվել ընկերության միակ մաuնակցի գրավոր որոշմամբ» բառերով:
ՀՈԴՎԱԾ 22. Օրենքի 43-րդ հոդվածի 1-ին նախադասությունից հանել «` ընկերության կանոնադրությամբ uահմանված ժամկետով» բառերը:
ՀՈԴՎԱԾ 23. Օրենքի 48-րդ հոդվածի` 1-ին եւ 3-րդ կետերում «կանոնադրական կապիտալի» բառերը փոխարինել «զուտ ակտիվների արժեքի» բառերով.
ՀՈԴՎԱԾ 24. Օրենքի 49-րդ հոդվածի`
ա) 1-ին կետը շարադրել հետեւյալ խմբագրությամբ.
«1. Ընկերության վերuտուգիչ հանձնաժողովը (վերuտուգողը) ընտրվում է ընդհանուր ժողովի կողմից` մեկ տարի ժամկետով, եթե ընկերության կանոնադրությամբ այլ, ավելի երկար, ժամկետ uահմանված չէ:
Ընկերության վերuտուգիչ հանձնաժողովը կազմված է 3 անդամներից, եթե ընկերության կանոնադրությամբ անդամների ավելի մեծ քանակ նախատեuված չէ:
Ընկերության կանոնադրությամբ ընկերության վերuտուգիչ հանձնաժողովի լիազորությունները կարող են վերապահվել վերuտուգողին:».
բ) 4-րդ կետում «կանոնադրությամբ եւ այլ» բառերը փոխարինել «ներքին» բառով:
ՀՈԴՎԱԾ 25. Սույն օրենքն ուժի մեջ է մտնում 2011 թվականի հունվարի 1-ից:
1.Իրավական ակտերի անհրաժեշտությունը (նպատակը) - պայմանավորված է Հայաստանի Հանրապետության կառավարության 2010 թվականի հունվարի 21-ի թիվ 97-Ն որոշմամբ հաստատված «Գործարարությամբ զբաղվելը Հայաստանում» բարեփոխումների հուշագրի հիման վրա կազմված Հայաստանի գործարար միջավայրի բարելավման միջոցառումների ծրագրի 3-րդ կետի պահանջների կատարմամբ:
2.Կարգավորման հարաբերությունների ներկա վիճակը եւ առկա խնդիրները - ներկայիս գործող օրենսդրությամբ նախատեսված է, որ անհատ ձեռնարկատերերը ստանում են պետական գրանցում: Օրենքով ամրագրված պետական գրանցման պահանջը ներկա պայմաններում դիտարկվում է որպես չհիմնավորված լրացուցիչ պարտականություն եւ այդ առումով այն չի համապատասխանում Հայաստանի Հանրապետության կառավարության կողմից իրականացվող քաղաքականությանը, որով նախատեսվում է պարզեցնել տնտեսական գործունեության հետ կապված ընթացակարգերը, վերացնել չհիմնավորված պահանջները, թույլտվությունները եւ այլն:
3. Առկա խնդիրների առաջարկվող լուծումները - հիշյալ օրենքների նախագծերով առաջարկվում է ընկերության հիմնադրման նպատակով այցելություն միայն մեկ կառույց, որը փաստաթղթերն ընդունելուց հետո ինքն է իրականացնում բոլոր ընթացակարգերը` համագործակցելով պետական ռեգիստրի, ՀՀ կառավարությանն առընթեր հարկայի պետական ծառայության, ՀՀ էկոնոմիկայի նախարարության, ՀՀ կառավարությանն առընթեր ՀՀ ոստիկանության, Երեւանի քաղաքապետարանի եւ այլ մարմինների հետ: Բացի այդ առաջարկվում է վերացնել անհատ ձեռնարկատերերի պետական գրանցման պահանջը, դրա փոխարեն ձեռնարկատիրական գործունեությամբ զբաղվել ցանկացող ֆիզիկական անձինք հաշվառվում են գրանցող մարմնի կողմից: Հաշվառումը հավաստող փաստաթուղթը` վկայականը պետք է ներառի ՀՎՀՀ-ն: Նշված իրավական ակտերի փաթեթի ընդունմամբ կարգելվի այն իրավաբանական անձանց գրանցումը, որոնց հիմնադիր(ներ)ը դատապարտված են եղել տնտեսական գործունեության դեմ ուղղված, (ՀՀ քրեական օրենսգրքի 187-216-րդ հոդվածներ), ահաբեկչության ֆինանսավորման (ՀՀ քրեական օրենսգրքի 21 7.1-րդ հոդված), ինչպես նաեւ պետական ծառայության դեմ ուղղված հանցագործություն(ներ)ի (ՀՀ քրեական օրենսգրքի 308-313-րդ հոդվածներ) համար եւ նրանց դատվածությունը օրենքով սահմանված կարգով հանված կամ մարված չէ:
Նման սահմանափակումներ մտցնելը նախատեսված է նաեւ ԵԽ նախարարների կոմիտեի շրջանակներում գործող կոռուպցիայի դեմ պայքարի հանձնաժողովի (GRECO) 2005 թվականի մայիսի 30-ից հունիսի 5-ը Հայաստան այցելություն կատարելու հիման վրա մշակված ուսումնասիրությունների գնահատականի 141-րդ կետի թիվ xxi առաջարկությամբ, մասնավորապես, «ապահովելու, որպեսզի ստուգվի եւ հսկվի կազմակերպություն հիմնադրողների կողմից կոռուպցիոն հանցագործություններ կատարած լինելու հանգամանքը»: Փաթեթով առաջարկվում են նաեւ ներկայիս գործող օրենքներում առկա թերությունների վերացում:
Նախատեսվում է նաեւ ընկերության գործունեության մեկնարկի ընթացակարգերի պարզեցում, ժամանակի եւ ծախսերի կրճատում: Ընկերության հիմնադրման ընթացակարգերի իրականացում ներկայիս 18-20 օրվա փոխարեն 5-6 օրում:
4. Իրավական ակտերի կիրառման դեպքում ակնկալվող արդյունքը - առավել արդյունավետ դարձնել ընկերությունների հիմնադրման ընթացակարգերը, մասնավորապես` ֆիրմային անվանման տրամադրումը, պետական գրանցումը, ձեռնարկատիրական գործունեությամբ զբաղվել ցանկացող ֆիզիկական անձանց հաշվառումը եւ այլն:
