Հոդված 1. «Բաժնետիրական ընկերությունների մասին» Հայաստանի Հանրապետության 2001 թվականի սեպտեմբերի 25-ի ՀՕ-232 օրենքի (այսուհետ`Օրենք) 59-րդ հոդվածում`

1. 2-րդ մասը  շարադրել հետեւյալ խմբագրությամբ.

«2.Գույքի շուկայական արժեքը սահմանվում է խորհրդի որոշմամբ, բացառությամբ`

ա) ընկերության բնականոն գործունեության հետ կապված այն դեպքերի, երբ գործարքը կնքվում է ընկերության ծախսերի եւ եկամուտների նախահաշվի շրջանակներում,

բ) սույն օրենքով սահմանված դեպքերի, երբ շուկայական արժեքը որոշվում է դատարանի, այլ մարմնի կամ անձի կողմից»:

2. 4-րդ մասը «հետգնման» բառից հետո լրացնել «ինչպես նաեւ 64-րդ հոդվածի 3-րդ մասին համապատասխան գործարք կնքելու» բառերով:

Հոդված 2. Օրենքի 62-րդ հոդվածը շարադրել հետեւյալ խմբագրությամբ.

«Հոդված 62. ԸՆԿԵՐՈՒԹՅԱՆ ԳՈՐԾԱՐՔՆԵՐՈՒՄ ՇԱՀԱԳՐԳՌՎԱԾՈՒԹՅՈՒՆԸ

1. Ընկերության գործարքներում շահագրգիռ անձ է համարվում ընկերության փոխկապակցված անձը, որը`

ա) հանդիսանում է գործարքի կողմ կամ մասնակցում է գործարքին որպես միջնորդ կամ ներկայացուցիչ.

բ) հանդիսանում է գործարքի կողմ, միջնորդ կամ ներկայացուցիչ հանդիսացող անձին փոխկապակցված անձ:

2. Սույն օրենքի իմաստով փոխկապակցված են համարվում ընկերության խորհրդի անդամները, գործադիր մարմնի անդամները, գործադիր մարմնի իրավասութույններ իրականացնող իրավաբանական անձը կամ դրա տնօրենը, կամ դրա խորհրդի անդամները, կամ դրա կանոնադրությամբ կամ պայմանագրով նախատեսված՝ ղեկավարման գործառույթներ իրականացնող այլ անձինք,   վերստուգող հանձնաժողովի անդամները (վերստուգողը), ընկերության անունից հանդես գալու իրավասություն ունեցող այլ անձինք եւ «Արժեթղթերի շուկայի մասին» Հայաստանի Հանրապետության օրենքով փոխկապակցված ճանաչվող այլ անձինք:»:

Հոդված 3. Օրենքի 63-րդ հոդվածը շարադրել հետեւյալ խմբագրությամբ.

«Հոդված 63.  ԸՆԿԵՐՈՒԹՅԱՆ ԳՈՐԾԱՐՔՆԵՐՈՒՄ ՇԱՀԱԳՐԳՌՎԱԾՈՒԹՅԱՆ ՎԵՐԱԲԵՐՅԱԼ ՏԵՂԵԿԱՏՎՈՒԹՅՈՒՆԸ

1. Ընկերության փոխկապակցված անձինք պարտավոր են ընկերության գործադիր մարմնին կամ կանոնադրությամբ սահմանված այլ մարմնի տրամադրել տեղեկատվություն`

ա) այն մասին, որ իրենք հանդիսանում են գործարքի կողմ, միջնորդ կամ ներկայացուցիչ` մինչեւ գործարքը կնքելը,

բ) կնքված կամ կնքման նախատեսված իրենց հայտնի գործարքների մասին, որոնցում իրենք կարող են համարվել շահագրգիռ անձ` սույն կետով նախատեսված տեղեկատվությունը իրենց հայտնի դառնալուց հետո եռօրյա ժամկետում:

2. Շահագրգռվածության առկայությամբ ընկերության ցանկացած գործարք ներկայացվում է ընկերության տարեկան հաշվետվության մեջ` բացահայտելով ամբողջական եւ համապարփակ տեղեկատվություն գործարքի կողմերի, պայմանների, շահագրգռվածության բնույթի ու շրջանակների վերաբերյալ եւ կցելով անկախ գնահատողի եզրակացությունը շուկայական արժեքին գործարքի համապատասխանության վերաբերյալ:

3. Ընկերության գործադիր մարմինը կամ կանոնադրությամբ նախատեսված այլ մարմին պարտավոր է սույն հոդվածի 1-ին մասով նախատեսված տեղեկությունների հիման վրա վարել ընկերության փոխկապակցված անձանց ռեեստր: »:

Հոդված 4. Օրենքի 64-րդ հոդվածի 4-րդ մասը շարադրել հետեւյալ խմբագրությամբ.

«4. Սույն հոդվածի 3-րդ մասով սահմանված հատկանիշներին համապատասխանող գործարքը կարող է կնքվել խորհրդի որոշմամբ, եթե  այդ գործարքն Ընկերությանը տրամադրվող փոխառություն է:»:

Հոդված 5. Օրենքի 65-րդ հոդվածում`

1. Վերնագիրը շարադրել հետեւյալ խմբագրությամբ.

«ՇԱՀԱԳՐԳՌՎԱԾՈՒԹՅԱՆ ԱՌԿԱՅՈՒԹՅԱՄԲ ԳՈՐԾԱՐՔՆԵՐԻ ՀԵՏԵՎԱՆՔՆԵՐԸ »,

2. 1-ին եւ 2-րդ մասերը շարադրել հետեւյալ խմբագրությամբ.

«1. Գործարքում շահագրգիռ ճանաչված անձն Ընկերության առջեւ պատասխանատվություն է կրում սույն օրենքի խախտմամբ կնքված շահագրգռվածության առկայությամբ գործարքի հետեւանքով Ընկերությանը պատճառած վնասների չափով:

Գործարքում շահագրգիռ ճանաչված անձը պարտավոր է նաեւ Ընկերությանը վերադարձնել ցանկացած անձնական շահույթ, որ ստացել է սույն օրենքի խախտմամբ կնքված շահագրգռվածության առկայությամբ գործարքներից:

Սույն օրենքի 63-րդ հոդվածի պահանջները խախտող անձինք պատասխանատվություն են կրում խախտման հետեւանքով ընկերությանը կամ այլ շահագրգիռ անձանց պատճառված վնասի համար:

2. Եթե պատասխանատվության ենթակա են մի քանի անձ, ապա նրանք Ընկերության եւ այլ շահագրգիռ անձանց առջեւ կրում են համապարտ պատասխանատվություն:»,

3. Լրացնել հետեւյալ բովանդակությամբ նոր 6-րդ եւ 7-րդ մասերով.

«6. Ընկերության բաժնետերերը եւ այլ շահագրգիռ անձինք իրավունք ունեն պահանջել անվավեր ճանաչել սույն օրենքի խախտմամբ կնքված շահագրգռվածության առկայությամբ գործարքը, գործարքում շահագրգիռ ճանաչված անձանց կողմից գործարքի հետեւանքով պատճառված վնասի հատուցում եւ գործարքից ստացված շահույթի վերադարձ ընկերությանը:

7. Ընկերության բաժնետերերի ընդհանուր ժողովի կողմից  շահագրգռվածության առկայությամբ կնքված գործարքը հաստատվելը գործարքում խախտում կատարած անձին չի ազատում սույն օրենքի խախտմամբ կնքված գործարքի հետեւանքով Ընկերությանը կամ բաժնետերերին պատճառված վնասը հատուցելու պարտականությունից:»:

Հոդված 6. Օրենքի 90-րդ հոդվածի առաջին մասը.

1. «կերպով» բառից հետո լրացնել «,խուսափեն անձնական եւ Ընկերության շահերի միջեւ իրական եւ հնարավոր բախումներից» բառերով,

2.լրացնել երկրորդ պարբերությամբ` հետեւյալ բովանդակությամբ.

«Ընկերության կանոնադրական կապիտալում մասնակցության կամ այլ հանգամանքների ուժով ընկերության որոշումների վրա էականորեն ազդելու հնարավություն ունեցող անձը չպետք է դրդի խորհրդի անդամներին, Ընկերության տնօրենին (գլխավոր տնօրենին), վարչության ու տնօրինության անդամներին, ինչպես նաեւ կառավարիչ կազմակերպությանը եւ կառավարչին կայացնելու այնպիսի որոշումներ, որոնք հակասում են Ընկերության շահերին կամ այն բաժնետերերի օրինական շահերին, որոնք էական ազեցություն չեն կարող ունենալ ընկերության որոշումների վրա:»:

Հոդված 7. Սույն օրենքն ուժի մեջ է մտնում պաշտոնական հրապարակմանը  հաջորդող տասներորդ օրը:
 

ՀԻՄՆԱՎՈՐՈՒՄ

«ԲԱԺՆԵՏԻՐԱԿԱՆ ԸՆԿԵՐՈՒԹՅՈՒՆՆԵՐԻ ՄԱՍԻՆ» ՀԱՅԱՍՏԱՆԻ ՀԱՆՐԱՊԵՏՈՒԹՅԱՆ ՕՐԵՆՔՈՒՄ ՓՈՓՈԽՈՒԹՅՈՒՆՆԵՐ ԵՎ ԼՐԱՑՈՒՄՆԵՐ ԿԱՏԱՐԵԼՈՒ ՄԱՍԻՆ» ՀԱՅԱՍՏԱՆԻ ՀԱՆՐԱՊԵՏՈՒԹՅԱՆ ՕՐԵՆՔԻ ԸՆԴՈՒՆՄԱՆ ՄԱՍԻՆ

1. Անհրաժեշտությունը

Սույն օրենքի նախագծի ընդունման անհրաժեշտությունը պայմանավորված է փոքր բաժնետերերի իրավունքների լիարժեք իրականացման, շահագրգռվածության առկայությամբ գործարքների բացահայտման մեխանիզմների կատարելագործման եւ տնօրենների պատասխանատվության ընդլայնման անհրաժեշտությամբ, որն ամրագրված է Հայաստանի Հանրապետության կառավարության 2010թ. դեկտեմբերի 9-ի թիվ 1768-Ն որոշմամբ հաստատված «Գործարար միջավայրի բարելավման միջոցառումների ծրագրի» 7.1 կետում:

Սույն օրենքի նախագծի մշակման համար հիմք է հանդիսացել Համաշխարհային բանկի «Գործարարությամբ զբաղվելը» դասակարգչի փորձագետների ուսումնասիրությունը:

2. Ընթացիկ իրավիճակը եւ խնդիրները

Գործարար միջավայրի վերլուծությունները ցույց են տալիս, որ երկրների օրենսդրական բացթողումները ընկերությունների սեփականատերերին եւ տնօրեններին թույլ են տալիս կատարել այնպիսի գործարքներ, որոնք օրինական են, չեն պարունակում կեղծիք կամ խաբեություն, սակայն, դրանք, այնուամենայնիվ, վնասում են ընկերության կառավարման գործում որոշիչ ձայնի իրավունք չունեցող բաժնետերերի շահերը: Ներկայումս, գործող օրենքը չի պահանջում, որ շահագրգռվածության առկայությամբ գործարքների մասին տեղեկություններն ընդգրկվեն տարեկան հաշվետվության մեջ, չի պահանջում անկախ գնահատողի եզրակացություն` ուսումնասիրելու կնքվող գործարքի համապատասխանությունը շուկայական արժեքին: Օրենքում հստակ ձեւակերպված չէ տնօրենների պատասխանատվությունը` կապված ընկերությունը ղեկավարելիս համապատասխան գործելու հետ:

3. Իրականացվող քաղաքականություն

Ներդրումների խթանման եւ ներդրողների շահերի պաշտպանության նպատակով անհրաժեշտություն է առաջացել խստացնել կազմակերպությունների գործադիր մամնի պատասխանատվությունը, ինչպես նաեւ ապահովել փոխկապակցվածության եւ շահագրգռվածության առկայությամբ կնքվող գործարքների թափանցիկությունը:

4. Կարգավորման նպատակը եւ բնույթը

Օրենքի նախագիծը նպատակ ունի բարձրացնել փոքր բաժնետերերի շահերի պաշտպանվածության մակարդակը` մասնավորապես, պահանջելով` տարեկան հաշվետվության մեջ կցել անկախ գնահատողի եզրակացությունը շուկայական արժեքին գործարքի համապատասխանության վերաբերյալ, մանրամասն տեղեկություններ ներկայացնել գործարքի կողմերի, պայմանների, շահագրգռվածության բնույթի ու շրջանակների վերաբերյալ, որ տնօրենները հանդես բերեն պատշաճ ջանասիրություն եւ տեղեկացնեն ընկերության ղեկավարելու ժամանակ ընդունած որոշումների մասին, իսկ օրենքի խախտմամբ կամ լիազորությունների վերազանցման արդյունքում ընկերությանը հասցված վնասը հատուցվի:ինչպես նաեւ ընկերությանը վերադարձված լիազորությունների վերազանցման արդյունքում ստացված շահույթը հատուցվի:

5. Նախագծի մշակման գործընթացում ներգրավված ինստիտուտները եւ անձիք

Նախագծի մշակման գործընթացում ներգրավված է եղել Միջազգային ֆինանսական կորպորացիան:

6. Ակնկալվող արդյունքը

Օրենքի նախագծի ընդունմամբ ակնկալվում է Հայաստանի Հանրապետությունում ներդրումային եւ գործարար բարենպաստ միջավայրի ձեւավորում, որտեղ կամրապնդվեն ընկերության կառավարման գործում որոշիչ ձայնի իրավունք չունեցող բաժնետերերի շահերը տնօրենների կողմից ընկերության ակտիվներն իրենց անձնական շահերի համար օգտագործման չարաշահումների դեպքում: Այս առաջարկությունների իրականացման արդյունքում ընկերություններն ավելի գրավիչ կդառնան փոքր, բայց բազմաթիվ ներդրողների համար, ավելի կաշխուժանա արժեթղթերի շուկան, ինչպես նաեւ Համաշխարհային բանկի «Գործարարությամբ զբաղվելը» դասակարգչում «Ներդրողների պաշտպանվածություն» ցուցիչի բացահայտման ցուցանիշը կբարելավվի 3 միավորով, իսկ տնօրենների պատասխանատվության ցուցանիշը` 7 միավորով:

7. Այլ տեղեկություններ (եթե այդպիսիք առկա են)

Հայաստանի Հանրապետության կառավարության որոշումը մշակվել է հիմք ընդունելով «Իրավական ակտերի մասին» Հայաստանի Հանրապետության օրենքը եւ «Բաժնետիրական ընկերությունների մասին» 2001 թվականի սեպտեմբերի 25-ի ՀՕ-232 օրենքը: