SOCIETE A RESPONSABILITE LIMITEE
Traduction non officielle
- CHAPITRE 1. DISPOSITIONS GENERALES
- CHAPITRE 2. CRÉATION DE LA SARL
- CHAPITRE 3. LES ASSOCIÉS DE LA SARL
- CHAPITRE 4. CAPITAL SOCIAL DE LA SARL
- CHAPITRE 5. GESTION DE LA SOCIETE
- CHAPITRE 6. LA REORGANISATION ET LA LIQUIDATION DE LA SARL
- CHAPITRE 7. DISPOSITIONS TRANSITOIRES
Article 1. L’objet de la loi
La présente loi réglemente les relations juridiques de la mise en place, du fonctionnement, de la réorganisation et de la liquidation des Sociétés à responsabilité limitée.
La présente loi définit le statut juridique de la Société à responsabilité limitée (SARL), ainsi que les droits, les devoirs et les responsabilités de ses associés.
Les particularités de la mise en place, de la réorganisation, du fonctionnement et de la liquidation, ainsi que le statut juridique des SARL qui peuvent être des organisations bancaires, de crédits, de clearing, d’investissement, de fiducie d’un fonds d’investissement et d’assurance sont définies par les lois de la République d’Arménie sur «Les banques et les activités bancaires», «Les systèmes de compensation et de règlement», «Le marché d’actions», « Les fonds d’investissement», «L’assurance et l’activité d’assurance».
(L’article 1 est amendé le 29.05.02 LA-370, le 24.11.04 LA-158, le 09.04.07 LA-185, le 11.10.07 LA-197, le 22.12.10 LA-288).
Article 2. La réglementation législative de la SARL
La législation concernant la SARL est constituée du Code civil de la République d'Arménie (ci-après Code), la présente loi, les autres lois et les traités internationaux signés par la République d'Arménie.
Article 3. Les principales dispositions concernant la SARL
1. La SARL est une société fondée par une ou plusieurs personnes, dont le capital est divisé en parts sociales et sa répartition est définie dans les statuts.
2. La SARL est une organisation commerciale avec le statut d'une personne morale.
3. La SARL possède des biens séparés et est responsable de ses obligations à hauteur de ces biens, elle peut à son nom acquérir et exercer les droits des biens matériels et immatériels personnels, porter des responsabilités, se présenter comme demandeur ou défendeur devant le tribunal.
4. La SARL a des droits civils, non interdits par la loi, qui sont nécessaires pour l'accomplissement de ses activités, à condition que l'objet et les objectifs définis par les statuts de la SARL ne s’y opposent pas.
5. La SARL, en conformité avec les modalités définies, a droit d'ouvrir des comptes bancaires en République d'Arménie et à l’étranger.
6. (Le point 6 est caduc depuis le 19.03.12 LA-54).
7. La SARL peut émettre des papiers contenant son nom (nom commerciale, nom d’ensiegne), un logo, une marque de commerce et d’autres éléments d’identification.
8. Le siège de la SARL est le local permanent d’un de ses organes exécutifs tels que définis par ses statuts. La SARL est immatriculée à l’adresse de son siège. La livraison du courrier et d’autres correspondances à l’adresse du siège de la SARL est considérée comme une livraison conforme en termes juridiques.
(L’article 3 est amendé le 04.11.02 LA-455, le 26.12.08 LA-42, le 21.12.10 LA-218, le 19.03.12 LA-54)
Article 4. La propriété de la SARL
1. Les apports des fondateurs (des associés) d'une SARL, les biens générés par ces apports, ainsi que ceux qui sont produits et acquis au cours de l'activité de la SARL appartiennent à la société avec le droit de propriété.
2. La SARL a droit de posséder, d'utiliser et de gérer à son gré les biens lui appartenant par le droit de propriété.
Article 5. La responsabilité de la SARL et de ses associés
1. La SARL est responsable de ses obligations à hauteur de tous les biens lui appartenant.
2. La SARL n’est pas soumise à la responsabilité pour les engagements de ses associés.
3. Les associés de la SARL ne sont pas responsables pour les engagements de la SARL et encourent les pertes liées à l'activité de la SARL à hauteur des valeurs de leurs apports respectifs.
L’associé de la SARL qui n'a affecté qu’une partie de son apport au capital social (statutaire) est responsable conjointement et solidairement pour les engagements de la SARL à hauteur de la valeur de la partie non-attribuée de son apport.
Quand un partenariat économique se transforme en SARL, chaque partenaire à part entière, tout en devenant un associé de la SARL, pendant deux ans est responsable subsidiairement à hauteur de tous ses biens pour les engagements transférés du partenariat à la SARL. L’aliénation des actions par un des anciens partenaires ne le libère pas d’une telle responsabilité.
4. La République d'Arménie ou les collectivités territoriales ne sont pas responsables pour les engagements d'une SARL, ainsi que la SARL ne porte pas de responsabilité pour les engagements de la République d'Arménie ou des collectivités territoriales.
(L’article 5 est amendé le 04.11.02 LA-455-?)
Article 6. Les succursales et les bureaux de représentations de la SARL
1. Conformément au Code, la présente loi, la SARL peut créer des succursales et des bureaux de représentations sur base de décision adoptée par l’assemblée générale des associés, approuvée par l’organe compétente de la SARL. Selon les statuts de la SRAL les compétences susmentionnées de l’assemblée générale peuvent être transmises au Conseil de la société.
2. La création des succursales et des bureaux de représentation de la SARL dans les pays étrangers se fait conformément à la législation de ces pays, à condition que les accords internationaux de la République d'Arménie ne s’y opposent pas.
3. En République d'Arménie, les succursales et les bureaux de représentation de la SARL sont soumis à l’immatriculation par l'instance chargée d’enregistrement des personnes morales en conformité avec les modalités définies par la loi.
(L’article 6 est amendé le 21.12.10 LA-218)
Article 7. Les institutions (ci- après les organes) de la SARL
1. Conformément au Code, la présente loi, la SARL peut créer des organes sur base de décision adoptée par l’assemblée générale des associés, approuvée par l’organe compétente de la SARL. Selon les statuts de la SRAL les compétences susmentionnées de l’assemblée générale peuvent être transmises au Conseil de la société.
2. En République d'Arménie les organes d'une SARL sont soumis à immatriculation par l'instance chargée d’enregistrement des personnes morales en conformité avec les modalités définies par la loi.
(L’article 7 est amendé le 21.12.10 LA-218)
Article 8. La création de la SARL
1. La SARL peut être établie par la fondation d'une nouvelle SARL, ainsi que par la réorganisation des sociétés commerciales.
2. La fondation d'une SARL se fait par décision du fondateur (des fondateurs).
3. La SARL peut se transformer en SARL à associé unique. Il n’est pas à signe un accord de fondation de la SARL en cas de mise en place d’une SARL à associé unique.
4. La SARL est considérée comme fondée dès le moment de son immatriculation conforme à la procédure définie par la loi.
5. Sauf dispositions contraires de ses statuts, la SARL se crée pour un temps indéfini.
6. La décision des associés (d’un associé) sur la fondation (création) de la SARL ou le compte rendu de l’assemblée fondatrice doit contenir les dispositions sur: la fondation de la SARL, sa constitution (les associés), les montants des apports des associés, l’approbation des statuts de la SARL, la création de son organe exécutif et l’unanimité de toutes les décisions prises. La décision des associés (un associé) sur la fondation (la création) de la SARL (ou le compte rendu de l’assemblée fondatrice) est signée par tous les associés.
(L’article 8 est amendé le 04.11.02 LA-455, le 21.12.10 LA-218)
Article 9. L’accord de fondation de la SARL
1. Les associés souhaitant fonder une SARL signent un accord écrit. A la demande d’un des associés ou au cas où des droits immobiliers sont compris dans le capital social de la SARL ou dans d’autres cas prévus par le Code, l’accord de fondation est soumis à la légalisation par un notaire.
2. Par l’accord de fondation de la SARL sont réglementés les activités conjointes de fondation de la SARL, les conditions d’apport des biens et de participation à la gestion des associés, les modalités d'évaluation monétaire des apports non monétaires investis au capital social, ainsi que la composition des fondateurs de la SARL, le montant du capital social et le montant de l’apport de chacun des associés, les modalités d’investissement des apports au moment de la fondation de la SARL, la responsabilité des fondateurs pour le non-respect de leurs engagements liés aux apports.
3. Les décisions relatives à la création de la SARL exigent l'unanimité des associés.
4. Les fondateurs de la SARL sont conjointement et solidairement responsables pour les engagements liés à la création de la SARL et pour ceux qui ont existé avant l'immatriculation officielle de la SARL
(L’alinéa est caduc depuis le 21.12.10 LA-218)
(L’article 9 est amendé le 21.12.10 LA-218)
Article 10. Les statuts de la SARL
1. Les statuts approuvés par les fondateurs sont considérés comme document fondateur de la SARL.
2. Les fondateurs prennent une décision unanime sur l'approbation des statuts. Les statuts de la SARL doivent comprendre:
a) la dénomination de la SARL;
b) le lieu d’emplacement de la SARL;
c) le montant du capital social de la SARL et les montants des apports des associés;
d) les informations sur les associés contenant pour des personnes physiques citoyenneté, nom, prénom, données de passeport, adresse permanente ou celle d’enregistrement, numéro de la carte sociale (si applicable); pour les personnes morales dénomination de l’Etat d’origine de la personne morale, dénomination complète de cette entité (nom de la société, nom commerciale), les données d’immatriculation officielle, lieu d’emplacement; pour les collectivités territoriales (communes) la dénomination complète de la commune; pour l’Etat la dénomination complète de l’Etat, la dénomination complète de l’entité compétente (mandataire).
Les statuts de la SARL peuvent contenir d'autres dispositions qui ne s’opposent pas à la loi.
a) la composition et les pouvoirs des organes de gestion, y compris pour les questions relevant de la compétence exclusive de l'assemblée générale des associés (ci-après, assemblée générale);
b) la procédure de la prise de décision par les organes exécutifs de la SARL, y compris pour les questions décidées à l'unanimité ou à la majorité qualifiée des voix;
f) les droits et les devoirs des associés de la SARL;
g) les modalités du désengagement d'un associé de la SARL;
h) les modalités du transfert d’une part sociale à un tiers.
3. À la demande d'un auditeur ou de toute autre personne invitée par l’un des associés, la SARL dans le délai d’un temps considéré raisonnable est tenue de lui fournir l’accord de fondation de la SARL, les statuts, ainsi que les amendements apportés à ces textes. Le paiement retenu par la SARL pour la mise à disposition des copies des documents ne peut pas excéder le coût de leur préparation.
4. Les amendements aux statuts de la SARL sont apportés par l'assemblée générale de ses associés. Les amendements aux statuts de la SARL ont une force juridique pour les tiers à partir de leur immatriculation d’Etat, et dans les cas prévus par la loi, à partir de la notification par l'instance chargée d'immatriculation officielle des personnes morales.
5. (Le point 5 est caduc depuis le 21.12.10 LA-218)
(L’article 10 est amendé le 04.11.02 LA-455, le 21.12.10 LA-218)
(Les amendements au présent article prévus par la loi du 22.12.10 LA-288 ne sont pas applicables puisque le point 5 est caduc depuis le 21.12.10 LA-218)
Article 11. Le fondateur et l’associé de la SARL
1. Est considérée comme fondateur de la SARL la personne qui a signé l’accord de fondation de la SARL avant l'immatriculation de la SARL, et en cas de la fondation de la SARL par une seule personne, celui qui a pris cette décision.
2. Est considérée comme associé de la SARL la personne qui dès l'immatriculation de la SARL à des droits de propriété à l’égard d’une part de la SARL.
3. Peuvent être associés ou fondateurs les personnes physiques ou morales, la République d'Arménie et les communes (collectivité territoriale). Les instances d'Etat et de l'autonomie locale ne peuvent pas être associés ou fondateurs de la SARL.
Seul le Gouvernement peut être fondateur ou associé de la SARL au nom de la République de Arménie. Au nom de la commune, seul le chef de la collectivité territoriale peut être fondateur ou associé de la SARL au consentement de l’assemblée des représentants de la commune.
4. L’associé unique de la SARL exerce les droits et les devoirs réservés aux associés (fondateurs) de la SARL conformément à la présente loi. La SARL ne peut pas fonder d’autre société économique qui consisterait d'une personne en tant que fondateur.
5. Le droit d'être fondateur ou associé de la SARL ne peut être limité que par la loi.
6. Le nombre des associés de la SARL ne doit pas dépasser 49, au cas contraire elle est soumise à réorganisation en société par actions ou en société de coopération commerciale dans un délai d’un an. Si à l'expiration de ce délai, la SARL n’est pas réorganisée ou le nombre de ses associés n’est pas réduit selon les exigences du présent point, la SARL est soumise à liquidation.
7. La personne est considérée comme associée dès son enregistrement sur la liste des associés de la SARL par l’instance d’Etat chargée d’immatriculation des personnes morales.
Il revient au Gouvernement de la République d’Arménie à définir les modalités de gestion des associés, sauf celles des associés d’une banque, d’une société de crédit, d’une société d’assurance, d’une société d’investissement et d’un gérant du fonds d’investissement. Les modalités de gestion du registre des associés de celles-ci sont définies par un acte législatif normatif de la Banque centrale de la République d’Arménie.
(L’article 11 est amendé le 04.11.02 LA- 455, le 21.12.10 LA-218, le 08.12.2012 LA-215)
Article 12. Les droits des associés de la SARL
Les associés de la SARL ont droit:
a) de participer à la gestion de la SARL selon les modalités définies dans la présente loi ou les statuts de la SARL;
b) recevoir les informations sur les activités de la SARL;
c) recevoir la part du bénéfice provenant des activités de la SARL définie par la loi;
d) aliéner sa part sociale (ou une partie de celle-ci) à l’un ou aux plusieurs associés de la SARL ou à un tiers selon les modalités définies par la loi;
e) démissionner de la SARL à tout moment, indépendamment du consentement des autres associés;
f) recevoir une part de la propriété en cas de la liquidation de la SARL;
Les associés ont d'autres droits tels que définis par la loi, les statuts de la SARL ou les décisions prises à l’unanimité par les associés de la SARL.
(L’article 12 est amendé le 21.12.10 LA-218)
Article 13. Les devoirs des associés de la SARL
Les associés de la SARL sont tenus de:
a) investir dans le capital social de la SARL selon les modalités définies par l’accord de fondation de la SARL ou les décisions prises à l’unanimité par les associés de la SARL.
b) ne pas divulguer les informations constituants un secret de la SARL, sauf les cas définis par la loi.
Les associés de la SARL ont d’autres devoirs tels que définis par la loi et les statuts.
(L’article 13 est amendé le 21.12.10 LA-218)
Article 14. La cession des parts sociales (l’aliénation)
1. L’associé a droit de cession ou d'aliénation de sa part sociale (une partie de celle-ci) à un ou aux plusieurs coassociés de la SARL.
2. L’associé de la SARL a droit de cession de ses parts sociales (une partie de celles-ci) à des tiers si les statuts ne s’y opposent pas.
3. Les associés de la SARL ont un droit de préemption sur les parts sociales d’un des associés (une partie de celles-ci) proportionnelle à leurs parts à-eux (à l'exception du cas prévu par la loi de la République de Arménie sur «La faillite des banques, des sociétés de crédits, des sociétés d’assurance et des sociétés d’investissement»). L’associé souhaitant céder sa part sociale est tenu d'informer la SARL par écrite manifestant le prix et les conditions de la cession. La SARL avise les coassociés par une lettre recommandée ou personnellement.
Au cas où les coassociés renoncent à leur droit de préemption, dans le délai d'un mois courant de leur notification personnelle ou dans tout autre délai défini par les statuts ou par l’accord unanime des coassociés, la part sociale peut être aliénée à des tiers aux mêmes conditions et au prix qui ne soit pas inférieur à celui offert aux coassociés.
4. Les statuts de la SARL peuvent prévoir l’acquisition des parts sociales d’un associé avec un droit de préemption, tel que défini au point 3 du présent article, qui soit réservée au SARL, au cas où chacun des coassociés a renoncé à son droit de préemption sur ces parts sociales (une partie de celles-ci).
5. En cas de cession des parts sociales en violation du droit de préemption prévu par la présente loi, tout associé et / ou la SARL elle-même, si la clause sur le droit de préemption est prévues par ses statuts, a droit, dans les six mois courant du moment de notification de la violation ou du moment où les associés ont été tenus de la connaitre, d’exiger la reconnaissance de la nullité de l’affaire par voie judiciaire.
6. La présente loi interdit toute concession du droit de préemption.
(L’article 14 est amendé le 27.04.04 LA-68, le 21.12.10 LA-218)
Article 15. L’agrément (l’accord) d'aliénation de la part sociale
1. L'aliénation de la part sociale se fait par un simple agrément écrit si le Code civil de la République d'Arménie ou les statuts de la SARL ne prévoient pas que l’acte soit notarié.
2. Le non-respect de la forme de l’agrément d'aliénation définie par le présent article et les statuts de la SARL amène à son annulation.
3. Sur l'aliénation de la part sociale la SARL est notifiée par écrit avec les preuves pertinentes prouvant le fait d'aliénation. (La deuxième phrase est caduque depuis le 04.11.02 LA-455). Les droits et les devoirs du propriétaire des parts sociales apparus avant leur aliénation sont cédés à l’acquéreur.
(L’article 15 est amendé le 04.11.02 LA-455)
Article 16. Le transfert de la part sociale de l’associé à ses héritiers ou à ses successeurs
1. Les parts sociales des associés sont transférées aux héritiers et aux successeurs juridiques des personnes morales, sauf les dispositions des statuts de la SARL ne prévoyant le transfert qu’en cas d’agrément de tous les coassociés. Dans le cas où le transfert aux héritiers ne reçoit pas d’agrément des coassociés selon les conditions et les modalités définies par la présente loi et les statuts de la SARL, la SARL est tenue de rembourser les parts sociales ou d’indemniser la valeur de celles-ci aux héritiers (successeurs) selon les modalités prévues par le point 1 de l'article 23 de la présente loi.
2. Dans le cas où la clause de l’agrément d’associés pour le transfert des parts sociales aux héritiers ou aux successeurs juridiques est stipulée par les statuts de la SARL, l’agrément est considéré comme reçu si dans les 30 jours après la notification aux coassociés ou dans tout autre délai prévu par les statuts de la SARL, l’agrément écrit de touts les associés est reçu ou si personne des associés n’a pas manifesté son refus par écrit.
(L’article 15-est amendé le 04.11.02 LA-455)
Article 17. Le nantissement de la part sociale de la SARL
1. L’associé de la SARL a droit de nantir sa part (une partie de celle-ci) du capital social de la SARL à un ou aux plusieurs associés ou à des tiers, si les statuts de la SARL ne s'y opposent pas.
2. La confiscation est appliquée à la part nantie d’un associé (une partie de celle-ci) conformément à la procédure définie par l'article 20 de la présente loi.
3. Jusqu’au moment où la part sociale de l’associé n’est pas intégralement libérée celle-ci ne peut être nantie qu’à hauteur du montant déjà versé.
4. Un droit de nantissement de la part d’un associé apparait dès le moment d'immatriculation du droit de nantissement par l'instance d’immatriculation d'Etat des personnes morales. Les modalités d'immatriculation du droit de nantissement de la part sociale d’un associé sont définies par le Gouvernement de la République d'Arménie. Les modalités d'immatriculation du droit de nantissement de la part sociale d’un associé d’une SARL représentant une banque sont définies par la Banque centrale de la République d'Arménie.
(L’article 17 est amendé le 04.11.02 LA-455)
Article 18. L’acquisition d'une part sociale de la SARL
1. La SARL n’a droit d'acquérir les parts (une partie de celles-ci) de son capital social que dans les cas définis par la présente loi.
2. Si l'aliénation de la part d’un associé (d’une partie de celle-ci) à des tiers n'est pas possible selon les statuts de la SARL, et les coassociés refusent l’acquisition de celle-ci, la SARL est tenue de l'acquérir à la demande de l’associé.
La part sociale est cédée à la SARL dès la déposition de la demande d’acquisition manifestée par l’associé, ou quant la décision de licenciement de l’associé émise par le tribunal entre en vigueur ou quant l'un des coassociés refuse de transférer la part sociale aux héritiers (successeur) ou quant elle est répartie entre les associés d’une personne morale (elle-même associé de ladite SARL) lors de la liquidation de celle-ci, ainsi que dans le cas de remboursement de la valeur de la part sociale (une partie de celle-ci) à la demande des créanciers des associés.
3. La SARL est tenue de rembourser les parts sociales ou d’indemniser la valeur de celles-ci aux héritiers (successeurs) selon les modalités prévues par le point 1 de l'article 23 de la présente loi.
Article 19. Les parts sociales de la SARL
1. Les parts sociales appartenant à la SARL ne sont pas prises en considération lors du comptage des votes des associés pour les décisions de l’assemblée générale, ainsi que lors de la répartition des biens en cas de liquidation.
2. Les parts sociales d’un associé transférées à la SARL sont réparties entre tous les associés de la SARL proportionnellement à leurs parts sur décision unanime des associés prise pendant l’assemblée générale dans un délai d’un an, à un ou aux plusieurs associés, ou, si les statuts de la SARL ne s’y opposent pas, à des tiers, et doivent être indemnisées en entier. La partie non distribuée des parts sociales est remboursée par la réduction du capital social de la SARL.
Article 20. La saisie ou la confiscation des parts sociales d’un associé
1. À la demande des créanciers, les parts sociales d’un associé peuvent être saisies, mais seulement pour couvrir les dettes de ledit associé en cas de non-suffisance des ses autres biens et par décision du tribunal.
2. Afin de rembourser la valeur des parts de l’associé aux créanciers, la SARL suggère l’achat de ces parts sociales par les associés.
Dans le cas, où les coassociés n’ont pas utilisé leur droit d'acquérir les parts sociales dans un délai d'un mois, la SARL a droit de les acquérir et de payer la valeur des parts aux créanciers.
Dans le cas ou la SARL n'utilise pas son droit d'acquisition des parts sociales de l’associé dans un délai d'un mois, la saisie est exécutée par adjonction.
3. Dans le cas où lesdites parts sociales n’ont pas été vendues aux enchères publiques dans un délai d’un mois, la partie des biens du capital social de la SARL correspondante à la valeur des parts susmentionnées est séparée pour la saisie.
4. La part sociale d’un associé ne peut être confisquée que dans les cas prévus par la loi.
La confiscation de la part sociale d’un associé se fait selon la procédure définie au point 2 du présent article. Dans le cas où les parts sociales d’un associé soumises à confiscation ne sont pas vendues à leur valeur à la SARL, le droit de propriété sur ces parts est transmis à l'République d'Arménie.
5. La saisie ou la confiscation de la totalité des parts sociales d’un associé du bien de la SARL met fin à la participation de l’associé dans la SARL.
Article 21. Le désengagement de l’associé de la SARL
L’associé a droit de se désengager (se démissionner) à tout moment, indépendamment du consentement de la SARL ou de ses coassociés.
La procédure de désengagement se fait selon le point 1 de l'article 23 de la présente loi.
Article 22. Le licenciement de l’associé de la SARL
1. Un associé (les associés) de la SARL qui est (sont) propriétaires au moins de 10 % des parts sociales peut (peuvent) exiger le licenciement d’un des associés par procédure judiciaire si celui-ci rend difficile ou impossible l’activité de la SARL par ses actes ou par son sabotage.
2. La part sociale de l’associé licencié est transmise à la SARL. La SARL est tenue de payer la valeur de la part à l'associé comme c’est défini au point 1 de l'article 23 de la présente loi.
Article 23. La comptabilité liée au désengagement ou au licenciement de l’associé de la SARL
1. A partir du moment de la présentation de la demande de démission, les parts sociales de l’associé sont transférées à la SARL. La SARL est tenue de payer la valeur des parts sociales à ledit associé pendant les 6 mois courant du dépôt de la demande (dans le cas ou l’apport dans le capital social n’a pas été intégralement libéré, la valeur de la partie contribuée), déterminée sur base des rapports comptables pour la dernière période de déclaration.
A la décision de l'assemblée générale des associés de la SARL et au consentement de l’associé qui démissionne, il est possible de lui transférer une partie des biens de la SARL égale à la valeur des parts de celui-ci. Le droit d'utilisation des biens investis comme apport dans le capital de la SARL est réservé à la SARL jusqu'à l'expiration du délai du droit d'utilisation, sauf disposition contraire de l’accord de fondation de la SARL ou des statuts.
2. Si l’apport dans le capital social de la SARL a consisté en droit d’utilisation des biens, la SARL conserve ce droit jusqu'à la fin du délai du droit d'utilisation, si les clauses des statuts ou de l’accord de fondation ne s’y opposent pas.
Article 24. La répartition des bénéfices entre les associés de la SARL
1. La SARL a droit de distribuer ses bénéfices entre ses associés une fois par an. La décision relative à la distribution des bénéfices est prise par l'assemblée générale.
2. Les bénéfices soumis à la distribution sont répartis entre les associés à hauteur du montant de leurs parts sociales.
3. La procédure et les spécificités de la répartition des bénéfices entre les associés des banques sont définies par la loi de la République d'Arménie sur «Les banques et les activités bancaires».
(L’article 24 est amendé le 15.11.05 LA-230)
Article 25. Les restrictions relatives à la distribution des bénéfices des associés de la SARL
La SARL n’a pas le droit de prendre la décision sur distribution du bénéfice aux associés ou, si la décision sur la distribution est prise déjà, payer un tel bénéfice aux associés:
a) avant le paiement de la totalité du capital social de la SARL;
b) si, au moment de la prise de décision, la valeur des actifs nets de la SARL est inférieure au capital social et au fonds de réserve, ou le deviendra à la suite d'une telle décision;
c) dans d’autres cas prévus par la loi.
Article 26. Le fonds de réserve et les autres fonds de la SARL
La SARL peut créer des fonds de réserve et d'autres fonds selon la procédure et les montants définis par ses statuts.
Article 27. L’émission des actions par la SARL
La SARL a droit d'émettre des actions, sauf les titres, selon la modalité définie par la loi.
Article 28. Le capital social de la SARL. Les parts sociales dans le capital statutaires de la SARL
1. Le capital social de la SARL est composé de la valeur des apports de ses associés.
Le capital social détermine le montant minimal des biens de la SARL garantissant les intérêts de ses créanciers. Le montant minimal du capital social de la SARL n’est pas déterminé. Néanmoins, pour certains types d’activité de la SARL un montant minimal du capital social peut être déterminé par la loi et autres actes législatifs
2. Les valeurs nominales du capital social de la SARL et les apports des associés sont libellées en drams arméniens (AMD).
3. Les volumes respectifs des parts sociales des associés de la SARL sont déterminés en pourcentages ou en quote-part. Le volume de la part sociale de l’associé c’est la relation établie entre la valeur nominale de sa part et le capital social de la SARL.
4. Le volume de la part de l’associé peut être limité par les statuts de la SARL. La possibilité de changement du rapport des parts des associés peut être limitée par les statuts de la SARL. Les dispositions susmentionnées peuvent être prévues par les statuts de la SARL ou retirés de ceux-ci au moment de la création de la SARL ou sur décision prise à l'unanimité de l'assemblée générale.
(L’article 28 est amendé le 26.12.08 LA-42)
Article 29. Les apports dans le capital social de la SARL
1. Les apports déposés comme capital social peuvent être en numéraire (argent), en titres (actions), en biens ou en droits de propriétaire, ainsi qu’en d'autres droits évalués en espèce.
2. L'évaluation monétaire des apports non monétaires des fondateurs de la SARL (des associés) ou des tiers admis à la SARL est approuvée par l'assemblée générale à l’unanime. Si la valeur nominale (augmentation de la valeur nominale) de la part sociale payée en apports en nature dépasse 500 fois le salaire minimum défini au moment du dépôt des documents pour immatriculation de la SARL par l’Etat, un tel apport doit être évalué par un expert indépendant.
La loi ou les statuts de la SARL peuvent déterminer les types de biens qui ne peuvent pas être investis comme apports dans le capital social de la SARL.
3. Dans le cas ou le droit d’utilisation des biens a cessé avant l’expiration du délai où ce droit a été transféré comme apport au capital social, l’associé qui a effectué le transfert, à la demande de la SARL est tenue de mettre à disposition de celle-ci les moyens financiers égaux au paiement pour l’utilisation d’un bien identique et avec les mêmes conditions pour le reste de la période du droit d’utilisation de ces biens. Par l’accord de fondation ou par les statuts de la SARL une autre procédure peut être envisagée pour assurer la restitution financière susmentionnée. Après la notification de la demande susmentionnée, la somme de restitution financière doit être versée en une seule fois dans les délais raisonnables, sauf décision contraire de l’assemblée générale de la SARL. Ladite décision est prise par l'assemblée générale de la SARL sans tenir compte du vote de l’associé dont la part en droits d'utilisation de biens a cessé d’une manière anticipée. Par l’accord de fondation ou par les statuts de la SARL une autre procédure peut être envisagée pour assurer la restitution financière.
(L’article 29 est amendé le 21.12.10 LA-218, le 04.11.02 LA-455)
Article 30. La souscription des apports dans le capital social de la SARL
Chacun des fondateurs de la SARL doit souscrire son apport en entier dans le capital social de la SARL dans le délai défini par l’accord de fondation de celle-ci, qui ne doit pas dépasser le délai d’un an à compter de la date d'immatriculation d'Etat de la SARL. La valeur nominale de l’apport de chacun des fondateurs ne doit pas être inférieure à la valeur nominale de sa part sociale.
Il n’est pas permis de libéré le fondateur de la SARL d'obligation de souscrire son apport, y compris par compensation de ses engagements envers la SARL.
(L’alinéa est caduc depuis le 21.12.10 LA-218)
(L’article 30 est amendé le 21.12.10 LA-218)
Article 31. L’augmentation du capital social de la SARL
1. L’augmentation du capital social de la SARL n’est possible qu'à condition que le capital initial soit intégralement libéré au jour de l'opération.
2. L’augmentation du capital de la SARL social peut se faire par augmentation des biens appartenant à la SARL ou par apports supplémentaires des associés, ou, si les statuts de la SARL ne s’y opposent pas, par souscription de nouveaux apports des tiers.
Article 32. L’augmentation du capital de la SARL social par augmentation des biens appartenant à la SARL
1. L’augmentation du capital de la SARL social par augmentation des biens appartenant à la SARL se fait par décision au moins de deux tiers des associés prise lors de l’assemblée général, sauf disposition des statuts prévoyant une majorité plus forte pour la prise d’une telle décision.
2. L’augmentation du capital de la SARL social par augmentation des biens appartenant à la SARL entraîne une majoration de la valeur nominale des parts sociales sans changement de leur montant.
(L’article 32 est amendé le 04.11.02 LA-455)
Article 33. L’augmentation du capital social de la SARL par apports supplémentaires des associés et par souscription de nouveaux apports des tiers.
1. L’augmentation du capital social de la SARL par apports supplémentaires des associés se fait par décision au moins de deux tiers des associés prise lors de l’assemblée général, sauf disposition des statuts prévoyant une majorité plus élevée pour la prise d’une telle décision. Ladite décision doit préciser la valeur totale de tous les apports supplémentaires, ainsi que doit définir le rapport commun pour tous les associés entre la valeur de l'apport supplémentaire et du montant par lequel la valeur nominale de la part de chacun est augmentée. Ce rapport ne peut pas excéder le rapport d’un sur les actifs nets et le capital social de la SARL.
Les apports supplémentaires doivent être incorporés pendant l'année suivant la décision prise, si un délai plus court n’est pas prévu par les statuts ou la décision de l'assemblée générale de la SARL.
Dans un mois courant du jour de libération des apports supplémentaires l'assemblée générale est tenue de décider sur les résultats des apports supplémentaires et sur les amendements à apporter aux statuts relatifs à l'augmentation du capital social de la SARL, aux modifications des valeurs nominales des parts sociales des associés qui ont déposé des apports supplémentaires et, si nécessaire, aux changements des parts de tous les associés. La valeur nominale de la part de chaque associé qui a déposé un apport supplémentaire est augmentée selon le rapport indiqué dans le premier alinéa du présent point.
Les documents relatifs aux modifications prévues par le présent point apportées aux statuts, ainsi que les documents prouvant l’incorporation des apports supplémentaires doivent être soumis à l'instance d’Etat d'immatriculation des personnes morales dans le mois suivant la date d'approbation des résultats des apports supplémentaires et d’amendements des statuts selon ces résultats.
(L’alinéa 5 est caduc depuis le 04.11.02 LA-455)
2. Sur demande d’un associé, l'assemblée générale peut prendre une décision sur l'augmentation du capital social de la SARL par incorporation d’un apport supplémentaire déposé par ledit associé. Une telle décision doit être prise à l'unanimité. La demande doit préciser le montant et la composition de l’apport, la procédure et les délais du dépôt, ainsi que le montant de la part sociale, que l’associé possédera dans le capital social de la SARL. La demande peut également contenir d'autres conditions pour le dépôt des apports.
En parallèle avec la prise de la décision relative à l'augmentation du capital social de la SARL, adoptée sur demande d’associé apportant un apport supplémentaire, une décision sur l’amendement des statuts relatif à l'augmentation du capital social de la SARL, aux modifications des valeurs nominales des parts sociales de l’associé qui a déposé un apport supplémentaire et, si nécessaire, aux changements des parts de tous les associés doit être prise par l’assemblée générale. La valeur nominale de la part de l’associé qui a demandé de déposer un apport supplémentaire est augmentée à hauteur égal ou inférieur du montant de l’apport supplémentaire.
L'assemblée générale peut prendre une décision sur l'augmentation du capital social de la SARL sur demande d’un tiers selon les modalités définies dans le premier alinéa du présent point par son affiliation à la SARL, si les statuts de la SARL ne s’y opposent pas.
(L’article 33 est amendé le 04.11.02 LA-455, le 21.12.10 LA-218)
Article 34. La réduction du capital social de la SARL
1. La SARL a le droit et, dans les cas prévus par la présente loi, est tenue de réduire son capital social.
La réduction du capital social de la SARL peut se faire par réduction de la valeur nominale des parts des associés et (ou) par remboursement des parts appartenant à la SARL.
La SARL n’a pas le droit de réduire son capital social, si à la suite de cette réduction le montant de celui-ci sera inférieur au montant minimum défini par la présente loi.
La réduction du capital social de la SARL par réduction de la valeur nominale des parts sociales des associés se fait en conservant les montants de ces parts.
2. Lorsque le capital social n'a pas été libéré intégralement à la fin de l'année suivant l'immatriculation d'Etat de la SARL, celle-ci est tenue soit de déclarer la réduction du capital social jusqu'au montant réellement versé et l’inscrire conformément à la procédure définie par la présente loi, soit prendre une décision sur la liquidation de la SARL.
3. Si à la fin du deuxième exercice ou à la fin de chaque exercice suivant, la valeur de l'actif net de la SARL est inférieure au capital social, la SARL est tenue de déclarer une réduction de son capital social et l’inscrire conformément à la procédure définie par la présente loi. Si la valeur des actifs susmentionnés de la SARL est négative, la SARL est soumise à la liquidation.
4. Dans 30 jours après l’adoption de la décision sur la réduction du capital social de la SARL, celle-ci est tenue de notifier par écrit ladite réduction et la nouvelle dimension du capital social à l'ensemble des créanciers connus de la SARL, ainsi que de publier cette information au site http://www.azdarar.am de notification officielle de la République d’Arménie. Dans les 30 jours suivant la réception de la notification, les créanciers ont droit de demander la suspension ou l’exécution anticipée des obligations de la SARL envers eux, ainsi que l'indemnisation des pertes encourues.
L'immatriculation des modifications des statuts relatives à la réduction du capital social est effectuée après l'expiration de 60 jours à compter du jour de l'adoption de la décision sur ces amendements et dans le cas où toutes les exigences des créanciers sont satisfaites selon les procédures prévues dans le premier alinéa du présent article.
5. Si, dans un mois et dans les cas défini au point 3 du présent article la SARL ne prend pas de décision sur la réduction du capital social ou sur la liquidation de la société, les créanciers ont droit de demander la suspension ou l’exécution anticipée des obligations de la SARL envers eux, ainsi que l'indemnisation des dommages. (La phrase est caduque depuis le 04.11.02 LA-455). Après l’expiration du délai mentionné au présent point l’assemblée générale n’est compétente pour délibérer d’autres questions, sauf celles liées au cas défini au point 3 du présent article relatives à la réduction du capital social ou à la liquidation de la SARL.
(L’article 34 est amendé le 04.11.02 LA-455, le 21.12.10 LA-218, le19.03.12 LA-136)
Article 35. Les organes de la SARL
1. L'organe suprême de la SARL est son assemblée générale. L’assemblée générale peut être ordinaire ou extraordinaire. Les associés ont droit d'être présent à l'assemblée générale, de participer à la délibération sur les questions d’ordre de jour et de voter pour adopter les décisions.
Les dispositions de l’accord de fondation ou des statuts ou des organes de la SARL qui restreignent les droits des associés définis par le présent point sont nulles.
À l'assemblée générale chaque associé dispose d'un nombre de voix correspondant à sa part dans le capital social.
2. Les statuts peuvent prévoir l’établissement d'un Conseil. Conformément à la présente loi les statuts définissent les pouvoirs du Conseil. Les statuts définissent également la procédure d’établissement du Conseil, ses activités, la procédure de suspension des compétences des membres et les pouvoirs du Président du Conseil.
Sur décision de l'assemblée générale les associés de la SARL peuvent recevoir des primes ou des compensations des dépenses dues à l’accomplissement de leurs engagements (fonctions). Les montants des primes et des compensations sont déterminées par décision de l'assemblée générale.
3. Les membres du Conseil qui ne sont pas des associés de la SARL, la personne chargée de fonctions exécutives au sein de la SARL peuvent assister à l'assemblée générale avec voix consultative.
4. Le transfert du vote consultatif par le membre du Conseil à d'autres personnes, y compris à un autre membre du Conseil de la SARL n’est pas autorisé.
5. La gestion des activités courantes de la SARL est effectuée par son organe exécutif. L'organe exécutif est rapporteur devant l'assemblée générale et le Conseil, si l’établissement du Conseil est déclaré par les statuts.
6. La mise en place de la commission de révision de la SARL est obligatoire si la SARL a plus de vingt associés. Un non-associé peut être membre de la commission de révision (contrôleur). Les statuts peuvent prévoir pour les sociétés ayant vingt et moins de membres qu’une commission de révision (un contrôleur) peut ne pas être élue.
Les fonctions de la commission de révision, si les statuts le prévoient, sont exercées par un auditeur agréé par l'assemblée générale, qui n’a pas d'intérêt particulier dans la pérennité de la SARL et n’a pas de lien avec les membres du Conseil de la SARL, la personne chargée de fonctions exécutive et les associés de la SARL.
7. Les membres du Conseil et ceux de l'organe exécutif de la SARL ne peuvent pas être contrôleur ou membre de la commission de révision de la SARL.
(L’article 35 est amendé le 04.11.02 LA-455, le 21.12.10 LA-218)
Article 36. Les pouvoirs de l'assemblée générale
1. Conformément à la présente loi les pouvoirs de l'assemblée générale sont définis par les statuts de la SARL.
2. Il relève de la compétence exclusive de l'assemblée générale de décider :
a) des activités principales de la SARL, et des questions relatives à la création des organisations ou à leur participation;
b) des amendements des statuts et de montant du capital social;
c) d’établissement des organes exécutifs de la SARL et de suspension anticipée de leurs fonctions, ainsi que les questions relatives au transfert des pouvoirs de l'organe exécutif de la SARL à une société commerciale ou un entrepreneur individuel (ci-après gérant);
d) d’élection de la commission de révision (d’un contrôleur) et de suspension anticipée de ses pouvoirs;
e) d’approbation des rapports annuels et de bilan annuel;
f) d’adoption de la décision sur la répartition des bénéfices entre les associés de la SARL;
g) d’adoption (approbation) des documents réglementant les activités internes de la SARL (documents internes de la SARL);
h) d'adoption de la décision sur l'émission de titres (actions) par la SARL;
i) d’adoption de la décision sur l’audit de la SARL;
j) d’adoption de la décision sur la restructuration et la liquidation de la SARL;
k) de nomination de la commission de liquidation et d’adoption du bilan final de liquidation;
l) d’adoption de décisions sur d'autres questions prévues par la présente loi et/ ou par les statuts de la SARL.
Les questions relevant de la compétence exclusive de la SARL ne peuvent être transférées au Conseil et aux organes exécutifs de la SARL, sauf dans les cas prévus par la présente loi.
(L’article 36 est amendé le 21.12.10 LA-218)
Article 37. La séance ordinaire de l’assemblée générale
La séance ordinaire de l’assemblée générale a lieu au moins une fois par an. Une autre périodicité peut être définie par les statuts. La convocation de la séance ordinaire est faite par l'organe exécutif de la SARL.
Les statuts de la SARL peuvent prévoir le délai d’une assemblée générale pour approuver les résultats d’activité annuelle de la SARL. L’assemblée susmentionnée doit être tenue pas plus tôt que 2 mois avant et pas plus tard que 6 mois après la fin de l'année financière.
(L’article 36 est amendé le 21.12.10 LA-218)
Article 38. L’assemblée générale extraordinaire
1. L’assemblée générale extraordinaire a lieu dans les cas prévus par les statuts de la SARL, ainsi que dans tous les cas où c’est exigé par les intérêts de la SARL et de ses associés.
2. L’assemblée générale extraordinaire est convoquée par l'organe exécutif de la SARL.
3. L’assemblée générale extraordinaire est convoquée et est tenue selon la procédure définie par la présente loi pour la convocation et la tenue de l’assemblée générale ordinaire.
Article 39. La procédure de convocation d’assemblée générale
1. L’organe ou les personnes chargés de convoquer l'assemblée générale sont tenus de notifier la convocation par lettre recommandée à tous les associés au plus tard 20 jours avant la date de la l’assemblée à l'adresse mentionnée dans la liste des associés de la SARL.
2. Dans la notification doivent être mentionnés l'heure et le lieu de la tenue de l'assemblée générale, ainsi que le projet d’ordre du jour.
Tout associé a droit de présenter des propositions supplémentaires à inclure dans l’ordre du jour de l'assemblée générale au plus tard 10 jours avant celle-ci. Sauf les questions qui ne relèvent pas des compétences de l'assemblée générale ou ne sont pas conformes aux exigences de la loi, d'autres propositions supplémentaires sont incluses dans l'ordre du jour de l'assemblée générale.
L’organe ou les personnes chargés de convoquer l'assemblée générale n’ont pas d’habilité de modification des formulations des propositions supplémentaires à inclure dans l'ordre du jour de l'assemblée générale.
Au cas ou les modifications sont apportées à la version initiale de l'ordre du jour de l'Assemblée générale sur proposition des associés, l’organe ou les personnes chargés de convoquer l'assemblée générale sont tenus de notifier les modifications de l’ordre du jour à tous les associés au plus tard 5 jours avant l’assemblée générale, selon la procédure définie par le point 1 du présent article.
3. Lors de la préparation de l'ordre du jour de l'assemblée générale, sont classés comme informations et documents à soumettre aux associés le rapport annuel de la SARL, la conclusion de la commission de révision (contrôleur) et l’avis de l’auditeur sur les résultats d’audit et de vérification du bilan et du rapport annuel, les données du candidat (des candidats) pour des postes de l’organe exécutif, du Conseil et de la commission de révision de la SARL, le projet d’amendements aux statuts de la SARL, ou le projet de rédaction des statuts, les projet des documents internes, ainsi que toute information (documents) prévue par les statuts de la SARL, si les questions susmentionnées sont incluses dans l'ordre du jour de l'assemblée générale.
Les informations susmentionnées et les documents doivent être soumis aux associés vingt jours avant la tenue de l'assemblée générale dans le but de les faire connaitre aux associés dans le bâtiment de l'organe exécutif de la SARL. A la demande de l’associé la SARL est tenue de lui fournir les copies des documents. Le paiement retenu par la SARL pour la mise à disposition des copies des documents, ne peut pas excéder le coût de leur préparation.
Si les statuts de la SARL ne prévoient pas d’autre procédure pour faire connaitre aux associés les informations et les documents, l’organe ou les personnes chargés de la convocation de l'assemblée sont tenus de leur envoyer lesdites informations, ainsi que la notification de la tenue de l’assemblée générale, et en cas de modification de l'ordre du jour, les informations et les documents correspondants doivent êtres envoyés avec la notification du changement de l’ordre du jour.
4. À la décision unanime de l'assemblée générale peut être définie une procédure plus simple de la convocation de l'assemblée générale que celle envisagée dans le présent article.
(L’article 39 est amendé le 04.11.02 LA-455, le 21.12.10 LA-218)
Article 40. La procédure pour la tenue de l’assemblée générale et la prise des décisions
1. L'assemblée générale se déroule selon la procédure définie par la présente loi, les statuts et les documents internes de la SARL. Le déroulement de l'assemblée générale (en partie), qui n'est pas réglementé par la présente loi, les documents internes et les statuts est défini par la décision de l'assemblée générale.
2. Avant l'ouverture de l'assemblée générale, les associés s’inscrivent.
Les associés ont droit de participer à la l’assemblée générale en personne ou par leurs représentants. Les représentants des associés doivent présenter des documents confirmant leur mandat. La procuration du représentant doit inclure les informations sur le mandant et le mandataire (nom ou dénomination, adresse ou lieu de résidence, données du passeport). La procuration doit être conforme aux exigences du Code civil.
L’associé (le mandataire) non-enregistré ne dispose pas du droit de vote.
3. L'assemblée générale est ouverte à l’heure fixée dans la notification de convocation de l'assemblée générale ou plus tôt si tous les associés sont enregistrés.
4. L'organe exécutif de la SARL se charge du compte rendu de l’assemblée. Les comptes rendus des assemblées générales sont conservés dans le registre des actes de la SARL, qui doit être disponible à tout moment aux associés souhaitant l'examiner. Les extraits des comptes rendus du registre authentifiés par l'organe exécutif de la SARL sont fournis à la demande des associés.
5. L'assemblée générale est de droit, si les associés possédants plus de la moitié du nombre total des voix participent à la séance.
Les décisions concernant les questions mentionnées dans les alinéas «b» et «j» du point 2 de l'article 36, ainsi que d'autres questions prévues par les statuts de la SARL sont adoptées par la majorité d’au moins de 2/3 du nombre total des voix des associés, si pour l'adoption d'une telle décision les statuts de la SARL n’envisagent pas une majorité plus élevée.
Toutes les autres décisions sont prises à la majorité du nombre total des voix des associés si les statuts de la SARL ou la présente loi n’envisagent pas une majorité plus élevée pour l'adoption d'une telle décision.
6. Les décisions de l'assemblée générale sont adoptées par vote à main levée, si autre procédure pour l'adoption des décisions n’est pas prévue par les statuts de la SARL.
(L’article 40 est amendé le 04.11.02 LA-455)
Article 41. Les décisions de l'assemblée générale adoptées par le vote par correspondance
1. Une décision de l'assemblée générale peut être adoptée sans convocation d’assemblée générale (sans la présence conjointe des associés dans le but d'adoption des décisions relatives aux questions d'ordre du jour) par un vote par correspondance (par enquête). Un tel vote peut se faire par le transfert des documents par lettre recommandée, télex, télécopie, téléphone, moyens électroniques ou autres moyens de communication, qui fournissent l’assurance de la validité et la confirmation documentaire du transfert des messages.
Les délais prévus aux points1, 2 et 3 de l'article 39 de la présente loi ne s’appliquent pas au vote par correspondance.
La procédure de vote par correspondance est définie par les documents internes de la SARL, qui, avant le début du scrutin, doit prévoir la notification obligatoire de l'ordre du jour proposé, la possibilité de faire connaitre aux associés les informations et les documents correspondants, la notification obligatoire sur la modification de l'ordre du jour, ainsi que le délai de la fin du vote par correspondance.
(L’article 40 est amendé le 04.11.02 LA-455)
Article 42. L’adoption d'une décision relevant de la compétence de l'assemblée générale de la SARL à associé unique
1. Dans la SARL à associé unique, les décisions relevant de la compétence de l'assemblée générale sont adoptées par décision écrite d’un seul associé. Dans ce cas, les dispositions prévues par les articles de 37 à 41 et l’article 45 de la présente loi ne sont pas appliquées, sauf les dispositions relatives aux dates de la tenue d'assemblée générale annuelle de la SARL.
(L’article 42 est amendé 21.12.10 LA-218)
Article 43. L'organe exécutif de la SARL
1. L'organe exécutif de la SARL (directeur général, président, etc.) est élu par l'assemblée générale. L'organe exécutif de la SARL peut également être élu des non-associés.
Le contrat entre la SARL et la personne chargée de fonctions de l'organe exécutif de la SARL est signé au nom de la SARL soit par le président de l'assemblée qui a élue la personne chargée de fonctions de l'organe exécutif, soit par la personne désignée par l'assemblée générale.
2. Le rôle de l'organe exécutif ne peut être effectué que par une personne physique, sauf le cas prévu par l'article 44 de la présente loi.
3. L'organe exécutif de la SARL a l’habilité:
a) d’agir au nom de la SARL sans procuration, y compris de représenter ces intérêts et de signer les affaires;
b) de donner procuration pour représenter la SARL, y compris procuration pour droit de mandater;
c) d’émettre des ordres sur le recrutement, le transfert ou le licenciement des employés, de les motiver et d'appliquer les sanctions disciplinaires;
d) d’exécuter d'autres pouvoirs non-réservés à la compétence de l'assemblée générale et du Conseil de la SARL par la présente loi ou les statuts de la SARL.
4. Les procédures réglementant les activités et la prise de décisions de l'organe exécutif sont définies par les statuts de la SARL, les documents internes, ainsi que le contrat signé entre la SARL et la personne chargée de fonctions de l'organe exécutif de la SARL.
(L’article 42 est amendé 21.12.10 LA-218)
Article 44. La délégation des pouvoirs de l'organe exécutif de la SARL au gérant
1. La SARL est de droit de déléguer les pouvoirs de son organe exécutif au gérant par un contrat, si une telle option est prévue par les statuts de la SARL.
Au nom de la SARL le contrat avec le gérant est signé par la personne désignée par l'assemblée générale de la SARL.
Article 45. La contestation les décisions des organes de gestion de la SARL
1. Une décision de l'Assemblée générale adoptée en violation des dispositions de la présente loi, d'autres actes juridiques ainsi que des statuts de la SARL ou en violation des droits et des intérêts légitimes d’un associé peut être reconnue nulle par le tribunal sur recours d’un associé. Le recours peut être présenté dans un délai de deux mois courant du jour où l’associé a su ou a été tenu de savoir le fait de l'adoption d'une telle décision.
2. La décision du Conseil, de l’organe exécutif ou du gérant de la SARL adopté en violation des dispositions de la présente loi, d'autres actes juridiques ainsi que des statuts de la SARL et en violation des droits et des intérêts légitimes d’un associé ou de la SARL peut être reconnue nulle par le tribunal sur recours d’un associé.
Article 46. Les responsabilités des membres du Conseil et de l'organe exécutif de la SARL
1. Les membres du Conseil et de l'organe exécutif de la SARL lors d’exercice de leurs droits doivent agir dans les intérêts de la SARL et s'acquitter de leurs fonctions de façon honnête et raisonnable.
2. Les membres du Conseil et l'organe exécutif de la SARL sont responsables pour les dommages encourus par la SARL de leur faute, si la loi ne prévoit pas d'autres motifs et d’autres degrés de responsabilité. Les membres du Conseil qui ont voté contre la décision ayant conduit au préjudice pour la SARL ou qui n'ont pas participé au vote ne portent aucune responsabilité.
3. La SARL ou son associé ont droit de recours au tribunal pour demander la compensation des pertes causées par un membre du Conseil et par l'organe exécutif de la SARL.
Article 47. L'intérêt pour les affaires (opérations, transactions) de la SARL
1. Si le membre du Conseil, la personne chargée de fonctions de l'organe exécutif de la SARL ou l’associé a un intérêt particulier dans l'exercice d’une affaire et s’il détient vingt pour cent ou plus du nombre total de voix des associés, ladite affaire ne peut être conclue sans l’accord de l'assemblée générale.
Les personnes susmentionnées sont considérées comme étant intéressées à conclure l’affaire dans les cas si elles-mêmes ou leurs conjoints, parents, enfants, frères, sœurs, (ci-après les personnes ayant de liens de parentés ou d’amitié):
a) représentent la contrepartie de l’affaire ou les intérêts d'un tiers dans leurs relations avec la SARL;
b) sont propriétaires de vingt pour cent ou plus des parts (chacun séparément ou tous ensemble) de la personne morale agissant en tant que contrepartie de l’affaire ou représentant les intérêts d'un tiers dans leurs relations avec la SARL;
c) occupent des postes au sein des organes de gestion de la personne morale agissant en tant que contrepartie de l’affaire ou représentant les intérêts d'un tiers dans leurs relations avec la SARL;
d) dans d’autres cas prévus par les statuts de la SARL.
2. La décision de la SARL sur l’exercice de l’affaire, où sont impliquées les personnes intéressées, est adoptée par majorité des voix des associés qui n’ont pas d’intérêt particulier dans l’exercice de l’affaire.
3. Une décision de l’assemblée générale comme c’est prévue par le point 2 du présent article n’est pas obligatoire pour l’exercice de l’affaire, lorsque l'accord est conclu entre la SARL et la contrepartie dans le cadre des activités économiques quotidiennes effectuées jusqu'au moment où la personne intéressée est reconnue comme telle conformément au point 1 du présent article (la décision n’est pas nécessaire jusqu'à la prochaine assemblée générale).
4. La conclusion de l’accord sur une affaire, où sont impliquées des personnes intéressées, en violation des exigences prévues par le présent article peut être reconnue nulle par le tribunal à la demande de la SARL ou d’un associé.
5. Le présent article ne s'applique pas aux SARL à associé unique, ou l’associé unique est lui-même chargé de fonctions de l’organe exécutif de la SARL.
Article 48. Les affaires importantes
1. Est considérée comme importante une affaire (opération) ou un nombre d’affaires entrelacées, directement ou indirectement liées à l'acquisition, la vente ou la possibilité de la vente par la SARL d'un bien, dont la valeur dépasse les 25% de la valeur des actifs nets de la SARL au jour de l'adoption de la décision sur ladite affaire, si un montant plus élevé n’est pas prévu par les statuts de la SARL. Les affaires réalisées dans le cadre des activités économiques quotidiennes de la SARL ne sont pas considérées comme importantes.
2. La décision sur le lancement d’une affaire importante est adoptée par l'assemblée générale.
3. En cas de mise en place d’un Conseil de la SARL, l'adoption de la décision sur une affaire importante directement ou indirectement liée à l'acquisition, la vente ou la possibilité de la vente par la SARL d'un bien, dont la valeur est de 20 à 50% de la valeur des actifs nets de la SARL peut être transférée au Conseil par les statuts de la SARL.
4. L’affaire conclue en violation des dispositions du présent article peut être reconnue nulle par décision du tribunal.
5. Il peut être envisagé par les statuts de la SARL qu'aucune décision de l'assemblée générale ou du Conseil n’est nécessaire pour l'exécution de affaires importantes.
6. Le présent article ne s'applique pas aux SARL à associé unique, ou l’associé unique est lui-même chargé de fonctions de l’organe exécutif de la SARL.
(L’article 48 est amendé le 21.12.10 LA-218)
Article 49. La commission de révision (contrôleur, réviseur) de la SARL
1. La commission de révision (contrôleur) de la SARL est élue par l'assemblée générale pour la durée d’une année si un délai plus étendu n’est pas défini par les statuts de la SARL. La commission de révision (contrôleur) de la SARL est composée de trois membres si un nombre plus élevé de membres n’est pas prévu par les statuts de la SARL.
2. La commission de révision (contrôleur) de la SARL a droit de réviser l’activité financière et économique de la SARL à tout moment et connaitre tous les documents relatifs aux activités de la SARL. Les membres du Conseil de la SARL, la personne chargée de fonctions de l'organe exécutif, ainsi que les employés de la SARL à la demande de la commission de révision (contrôleur) de la SARL sont tenus de donner les explications nécessaires par écrit ou oralement.
3. La commission de révision (contrôleur) de la SARL est tenue de réviser les rapports annuels et les bilans comptables avant l’approbation de ceux-ci par l'assemblée générale. L'assemblée générale n’a pas le droit d'approuver les rapports annuels et les bilans comptables de la SARL sans l’avis de la commission de révision (contrôleur) de la SARL.
4. La méthode de travail de la commission de révision (audit) de la SARL est déterminée par les statuts et d'autres documents de la SARL.
5. Le présent article s'applique dans les cas où la création d’une commission de révision de la SARL ou l'élection du contrôleur est prévue par les statuts de la SARL ou est considérée obligatoire en vertu de la présente loi.
6. La révision du rapport financier annuel de la SARL peut également se faire à la demande de l'un de ses associés.
(L’article 49 est amendé le 21.12.10 LA-218)
Article 50. La réorganisation de la SARL
1. La SARL peut être réorganisée sur décision de l'assemblée générale.
La SARL ne peut être réorganisée sur décision du tribunal que dans les cas et selon la procédure définis par la loi.
3. La réorganisation de la SARL est effectuée selon la procédure et les conditions définies par le Code civil de la République d’Arménie.
(L’article 50 est amendé le 21.12.10 LA-218)
Article 51. La liquidation de la SARL
1. L’activité de la SARL est suspendue dès sa liquidation sans transfert de pouvoirs et de responsabilités aux tiers par droit de succession.
2. La SARL peut être liquidée sur décision de l'assemblée générale.
La SARL ne peut être liquidée sur décision du tribunal que dans les cas et selon la procédure définis par la loi.
La SARL peut être liquidée également pour cause de sa faillite.
3. La liquidation de la SARL est effectuée selon la procédure et les conditions définies par le Code civil de la République d’Arménie.
Article 52. Les dispositions transitoires
1. La présente loi entre en vigueur dès le moment de sa publication officielle.
2. Les normes de la présente loi sont en vigueur, jusqu'à ce que les statuts des SARL ne soient pas conformes aux conditions de la présente loi au cas où ceux-ci prévoient d’autres normes.
3. Les dispositions de la présente loi sont appliquées à l’égard des relations, qui peuvent être régularisées par les statuts de la SARL selon la présente loi, mais ceux-ci ne contiennent pas de dispositions de réglementation des relations susmentionnées.
Les relations mentionnées dans ce point peuvent être réglementées également par les décisions prises par 2/3 de votes des associés lors de l'assemblée générale de la SARL.
4. (Le point 4 est caduc depuis le 19.03.12 LA-136)
(L’article 52 est amendé le 04.11.02 LA-455, le 19.03.12 LA-136)
PRESIDENT DE LA REPUBLIQUE R. KOCHARYAN
21 novembre 2001
LA-252
